一、案情介绍

2009年12月14日，李占江、朱丽敏、贝洪峰及东昊公司签订一份《担保借款合同》，主要约定：李占江、朱丽敏借给贝洪峰7000万元，借款用途为经营东昊公司开发的“大学经典”房地产项目，借款期限从2009年12月15日至2010年6月15日；贝洪峰需向李占江、朱丽敏提供有关报表和资料；如贝洪峰不按期还款、提供报表和各项资料等不真实或有其他违约行为，李占江、朱丽敏有权停止借款，并要求贝洪峰提前归还已借本金；东昊公司以全部自有财产及在建项目为贝洪峰提供连带责任担保，担保范围包括但不限于主债务、利（罚）息、违约金、诉讼费、差旅费、律师费等实现债权的一切费用。合同签订当日，李占江向贝洪峰汇款2000万元，朱丽敏通过案外人沈阳德力成商贸有限公司向东昊公司汇款2000万元。贝洪峰给李占江、朱丽敏出具了一份收条及一份借条。收条记载：“收到李占江、朱丽敏各1500万元。”贝洪峰在落款处签名。借条记载：“借李占江、朱丽敏(沈阳德力成商贸有限公司）7000万元（见借款协议），借款人贝洪峰。”

2011年10月，贝洪峰将其所持东昊公司的40%股权转让给案外人朱丽冰，以此作为案涉债权的抵押担保，并在工商机关办理了股东变更登记。变更登记后，东昊公司的股权持有比例为贝洪峰持有50%，朱丽冰持有40%，张希才持有10%。

2012年4月14日，李占江、朱丽敏、贝洪峰及东昊公司又签订一份《担保借款合同补充协议（一）》（以下简称《补充协议》），主要约定：贝洪峰于2009年12月14日因项目建设需要向李占江、朱丽敏借款7000万元，由东昊公司提供连带责任保证。前述7000万元本金及利息至今未还，贝洪峰已于2011年10月14日将东昊公司的40%股权抵押给李占江、朱丽敏指定的代理人朱丽冰；截至2012年4月14日，贝洪峰依据《担保借款合同》应支付李占江、朱丽敏减免后利息金额为4000万元，李占江、朱丽敏放弃其他利息及违约金；贝洪峰承诺于2012年9月30日前偿还全部借款本息；2012年4月15日至2012年9月14日之间的借款利息按每月70万元计算，如贝洪峰未能在2012年9月14日前偿还本息，从9月15日起，贝洪峰按每月105万元支付借款利息；如贝洪峰逾期还款，应承担李占江、朱丽敏为实现债权而发生的包括律师代理费、差旅费等费用；东昊公司继续作为贝洪峰的保证人，就补充协议项下的全部债务承担连带保证责任，保证期间至借款全部还清之日止。贝洪峰在该协议借款方处签字，李占江、朱丽敏在出借方处签字，东昊公司在担保方处加盖公章，同时还加盖了该公司法定代表人暨股东张希才的印章。同日，东昊公司就其为贝洪峰从李占江、朱丽敏借款事宜召开股东会，并作出决议：同意东昊公司为贝洪峰向李占江、朱丽敏借款7000万元提供连带责任担保；同意《担保借款合同》及《补充协议》的全部内容。贝洪峰依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》)有关规定，回避了本次股东会，朱丽冰在股东签字处签字。

李占江、朱丽敏于2012年7月4日与北京市华城律师事务所（以下简称华城律师事务所)签订一份《委托代理协议》，李占江、朱丽敏委托华城律师事务所作为其与贝洪峰等民间借贷纠纷案的诉讼代理人，并约定收费方式为风险代理，支付时间为法院判决后7日。2013年6月24日，李占江、朱丽敏与华城律师事务所又签订一份《代理补充协议》，约定收费方式由风险代理变更为按标的额比例收取律师代理费，费用支付时间由法院判决后支付变更为分阶段支付，前期代理费330万元，于一审法院开庭前30日支付，后期代理费按实现债权金额的5%收取，于债权实现后7日内支付，结案后统一开具收费发票。2013年7月5日，案外人伊舂市中润投资有限公司向华城律师事务所汇款330万元，并出具证明证实其代李占江、朱丽敏支付前述案件代理费330万元。华城律师事务所于同年7月8日向李占江、朱丽敏出具了收款收据。

根据《收费指导标准》的相关规定，北京市律师事务所代理民事诉讼案件，按标的额比例收取代理费的收费标准为：1〇万元以下（含10万元）按10%；10万元至]00万元（含100万元）按6%；100万元至1000万元（含1000万元)按4%；1000万元以上按2%，并按当事人争议标的额差额累进计费。律师事务所亦可与当事人协商，高于前述指导价格收取代理费用。

在合同履行过程中，贝洪峰未按《担保借款合同》的约定向李占江、朱丽敏提供有关报表及相关资料。

2012年7月16日，李占江、朱丽敏以贝洪峰、东昊公司为被告诉至黑龙江省伊春市中级人民法院（以下简称伊春中院）。该院受理此案后根据李占江、朱丽敏的财产保全申请，相继作出（2012)伊中民初字第1-1号、1-2号、1-3号、1-5号民事裁定，查封了贝洪峰所持东昊公司50%股权、东昊公司的土地使用权及在建工程。2012年7月19曰，贝洪峰及东昊公司提出管辖权异议，黑龙江高院审理后裁定伊春中院将案件移送管辖。

李占江、朱丽敏诉称，2009年12月14日，李占江、朱丽敏、贝洪峰及东昊公司签订一份《担保借款合同》，约定：贝洪峰从李占江、朱丽敏处借款7000万元用于开发沈阳市皇姑区大学经典房地产项目，期限从2009年12月15日至2010年6月15日。东昊公司对前述借款承担连带给付责任，担保范围包括主债务、利（罚）息、违约金、诉讼费、差旅费、律师费等实现债权的一切费用。合同签订后，李占江、朱丽敏按约履行了义务。2012年4月14日，李占江、朱充协议》，对贝洪峰的应付利息予以部分减免。但贝洪峰违反《担保借款合同》及《补充协议》的约定，拒绝提供报表资料，不告知借款使用及与第三方存在纠纷的情况，甚至隐匿、对外低价转让财产，故诉请判令：1.贝洪峰立即偿还借款7000万元；2.贝洪峰立即支付借款利息（截至2012年4月利息为4000万元，从2012年4月15日至9月14日，按每月70万元计算利息，从2012年9月15日以后，按每月105万元计算至实际给付之日）及因诉讼发生的律师费330万元；3.东昊公司对前述债务承担连带清偿责任；4.贝洪峰及东昊公司承担本案诉讼费用。

贝洪峰、东昊公司不服一审判决，向最高人民法院提起上诉。

二、争议焦点

1.贝洪峰是否存在违约行为。2.贝洪峰是否应当承担李占江、朱丽敏起诉并申请财产保全后的利息。3.贝洪峰是否应当支付李占江、朱敏丽为实现债权所需的律师代理费。4.东昊公司是否应当承担连带保证责任。

三、法律分析

(一)关于贝洪峰是否存在违约行为的问题

判断贝洪峰是否具有违约行为的依据，是双方当事人签订的《担保借款合同》及其《补充协议》的约定。根据《担保借款合同》的约定，借款期限自2009年12月15日至2010年6月15日。又根据《补充协议》约定，借款期限延长至2012年9月14日。这是确认借款期限以及贝洪峰是否按时还款的依据。但是，《担保借款合同》第四条第一款约定，“发生下列情况之一时，乙方有权停止发放借款并立即收回已经发放的借款本息，直至解除本合同。(1)甲方、丙方提供情况包括但不限于报表和各项材料等不真实。（2)甲方、丙方与第三者发生诉讼，有可能无力向乙方偿付本息……。”该条第二款约定，“乙方有权检查、监督款项的使用情况，甲方应当向乙方提供有关报表和资料等。”本案中，李占江、朱丽敏在借款期限未届满前要求贝洪峰提前归还借款及利息的理由是贝洪峰违反《担保借款合同》第三条2、3款及《补充协议》的相关约定，拒绝提供报表和资料、借款使用情况及与第三方存在纠纷，甚至对出借人隐匿财产、对外低价转让财产。但一审审理中，李占江、朱丽敏指责贝洪峰违约的理由主要集中在其没有提供相关报表和资料上，至于贝洪峰与第三方存在纠纷或者对李占江、朱丽敏隐匿财产或者低价处分财产的情况，一审庭审中并未涉及。因此，在本案中，贝洪峰是否存在违约行为，集中在其是否负有向李占江、朱丽敏提供相关资料和报表的义务，该项义务应当在何时履行，贝洪峰是否未履行该项义务的问题上。通过一、二审审理已经查明，贝洪峰自收到借款起至李占江、朱丽敏起诉时止，确实未向李占江、朱丽敏提供过任何资料和报表。双方在合同中也从未就提供资料和报表的时间、方式和条件作出具体约定。正因为如此，当事人双方对合同相关内容的理解产生了分歧。一审法院认定贝洪峰不提供相关报表和资料的行为构成违约，李占江、朱丽敏因此有权要求贝洪峰提前还款有合同依据，是正确的。而贝洪峰辩称，合同只是将贝洪峰、东昊公司提供情况包括但不限于报表和各项材料等不真实约定为构成违约，不提供上述材料则没有明确规定为违约的理由是不能成立的。《合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”双方人签订的合同为《担保借款合同》，具体到该合同第四条第一款约定的目的，是为了保证款项的出借方李占江、朱丽敏对款项使用情况的知情权、监督权，以便在发现贝洪峰改变款项用途或发生其他可能影响出借人权利的情况时，及时采取措施、收回款项及利息。用目的解释的原理可以得知，提供不真实的材料和报表固然会影响出借方对借款人使用款项的监督，而不提供相关材料和报表却会使得出借人无从了解案涉款项的使用情况，不利及时行使自己的权利。因此，贝洪峰在沿款的两年多的时间里，从未向李占江、朱咖敏提供相关材料和报表，属于违约。根据合同约定，在贝洪峰违约的情况下，李占江、朱丽敏有权要求其提前还款并支付利息。

(二）关于贝洪峰是否应当承担李占江、朱丽敏起诉并申请财产保全后的利息

既然贝洪峰的行为构成违约，那么，按照合同约定，李占江、朱丽敏就有权要求其提前还款并支付利息„换句话说，就是在此种情形下，李占江、朱丽敏要求贝洪峰提前还款并支付利息，贝洪峰是有义务根据对方的请求履行还款付息义务的：至于李占江、朱丽敏选择采取诉讼方式向贝洪峰主张权利并屮请财产保全，并不能成为免除贝洪峰依照合同应承担还款及支付利息义务的理由。故贝洪峰上诉请求不承担2012年7月16日李占江、朱丽敏起诉并请财产保全以后的借款利息的上诉请求不能成立，不予支持。

(三)关于贝洪峰是否应当支付李占江、朱丽敏为实现债权所需的律师代理费的问题

贝洪峰关于其不应当支付李占江、朱丽敏为实现债权所需的律师代理费的上诉请求不能成立。理由是：李占江、朱丽敏是根据《担保借款合同》中有关东昊公司承担保证责任的范围“包括但不限于主债务、利（罚）息、违约金、诉讼费、差旅费、律师费等实现债权的一切费用”的约定，向贝洪峰、东昊公司主张律师费的。虽然在一审中，李占江、朱丽敏只提供了与华城律师事务所签订的委托代理合同及该律师，务所开出的收据，但一审判决作出后，该律师事务所根据一审判决确定的律师代理费数额开出了发票。该律师事务所指派律师出庭代理诉讼的行为客观存在，华城律师事务所开出的发票证明李占江、朱丽敏为实现债权确实支付了律师代理费。而且，一审法院判决贝洪峰给付李占江、朱丽敏律师代理费数额时，已经参考北京律师的《收费指导标准》对李占江、朱丽敏与华城律师事务所签订的委托代理合同中约定的代理费用作了有利于贝洪峰的调整。鉴于贝洪峰的违约行为是案涉律师代理费产生的根本原因，故对于贝洪峰有关其不应向李占江、朱丽敏支付律师代理费的上诉请求，不予支持。

(四）关于东昊公司是否应当承担连带保证责任的问题

一审判决认定东昊公司应当为贝洪峰向李占江、朱丽敏所借债务承担连带保证责任并无不当。首先，贝洪峰虽然是以个人名义向李占江、朱丽敏借款，但从《借款担保合同》中有关款项用途的约定可以看出，贝洪峰所借款项正是用于东昊公司“经营大学经典项目房地产开发”。因此，东昊公司于2012年4月14日就其为贝洪峰借款担保事宜召开了临时股东会并形成同意担保的决议。该公司仅有的三位股东中除贝洪峰本人外，朱丽冰在股东会议决议上签字，另一名股东张希才在《补充协议》上加盖印章同意东昊公司为贝洪峰担保。上述事实证明，东昊公司为贝洪峰借款担保的行为，既符合《公司法》有关公司为股东或者实际控制人提供担保的程序性规定，也符合东昊公司通过使用贝洪峰借款开发房地产项目的实际需要。因此，东昊公司有关其不应当承担保证责任的观点不能成立。至于东昊公司提出的担保期限是从《借款担保合同》履行期限届满后开始，李占江、朱丽敏无权在要求贝洪峰提前还款的情况下，要求东昊公司也提前履行保证责任的观点，也是不能成立的。因为作为保证人的东昊公司并未与债权人李占江、朱丽敏单独签订保证合同，而是与债务人贝洪峰一起与李占江、朱丽敏签订《借款担保合同》及《补充协议》，也就是说，对于《借款担保合同》中约定的贝洪峰的义务，包括在何种情况下李占江、朱丽敏有权要求贝洪峰提前还款，东昊公司是完全清楚的。此种情形下，东昊公司并未于合同中声明拒绝在贝洪峰有义务提前归还借款的情形下承担连带保证责任，则应当视为其接受了《借款担保合同》的全部内容，故在贝洪峰违约并因此负有提前还款义务的条件下，东昊公司不能免除连带保证责任。

四、裁判结果

驳回上诉，维持原判。一审案件受理费、财产保全费，按一审判决执行。二审案件受理费109726.53元，由贝洪峰、沈阳东昊地产有限公司负担。

本判决为终审判决。

五、裁判依据

中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一)项。