一、红筹架构的含义

“红筹上市”，概括而言是指境内企业的实际控制人以个人名义，在境外法律允许作为拟上市公司主体注册地的离岸金融中心注册一家公司，该公司通过反向收购国内准备上市的主体，把国内公司变更为外商投资企业，成为海外控股公司。之后，以海外控股公司作为母体进行上市，但是该海外控股公司的主要资产和业务仍然在境内。海外重组是红筹上市的基本步骤，其目的在于通过合法的途径，对境内企业的股权、资产进行重组，将境内企业的股权或权益被海外控股公司拥有和控制。

2003年中国证监会取消对红筹上市的境内审查程序后直接刺激了红筹模式的广泛应用，直到2006年8月商务部等六部委发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》（简称“10号令”）为止，红筹架构是跨境私募与海外上市的首选架构。

二、红筹回归的原因

1、境外上市环境的不断恶化；

2、公司主营业务以及资源均在国内，且国内市场增长潜力巨大，更有利于公司发展；

3、国家层面鼓励具有自主创新能力的企业在国内资本市场上市融资。同时，从通常情况判断，在国内上市更易获得较高的市盈率。

三、红筹回归IPO可能面临的问题

1、壳资源问题。证监会曾明确表示，对于红筹架构、返程投资问题的解决核心是海外的红筹架构必须拆除，控制权必须回到国内。这便要求企业在接受IPO审核前必须直接持有公司股权。解除间接持股的控制权方式，达到股权清晰，明确披露。证监会发行监管部原则上要求控股权必须留在境内，如若有所保留，则应由充分证据证明资金来源于国外而不是返程投资。

2、税务问题。红筹架构的搭建有些在某种程度上就是假外资的返程投资，但是一般情况下境内企业都会根据外商投资企业享受“两免三减半”的税收优惠政策，那么如果红筹架构废止而变成内资企业以前的税收优惠是否要退呢？“10号令”中也明确规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇。也就是说，红筹架构搭建过程中通过关联并购形成的外商投资企业不得享受税收优惠。但在实际操作中由于红筹架构的外资优惠属于历史问题，只要当地主管部门能够认可一般不应该过多苛责。不过如果红筹回归，如果没有超过10年税收优惠是要追溯补充缴纳的，这个基本原则应该不会有变的。

3、股权结构调整问题。对于红筹架构回归的股权调整问题，尽管监管机构只是要求控制权回归境内就可以，但是从实践来看基本上还是实现了股权全部回归境内，至于股权调整，思路上基本采取了“怎么出去怎么回来的”思路，方式上基本上都采取了股权转让的方式，然后将曾经红筹架构中间的一些壳公司撤销，以保证股东能够实际控制境内资产和权益，从而保证股权的清晰和稳定。关于股权转让的价格目前来看基本都是平价转让，具体情形还需要与当地的税务部门进行沟通。公司在申请IPO时对于股东架构的形成原因、对于监管的影响进行全面说明。

4、外汇登记制度问题。境内主体境外投资以及后来回归境内首发上市的外汇登记问题，根据规定外资出去和回来都是要进行外汇登记的。一般情况下，外资的回归都是在中介机构的指导下进行的，因此，该项外汇登记手续一般情况下会做得比较完备。而如果红筹架构搭建外资出去时，前期工作很多情况下是发行人自己摸索进行的，往往就没有进行外汇登记，那么这个问题就成为在实务界老大难问题。

如果没有进行外汇登记，根据第75号文的规定，是可以在2006年3月31日前补充外汇登记，如果过了这个期限很多地方也是可以适当放开的，不过慢慢地很多地方（如北京）就收紧了口子不再补登记。这显然就形成了一个悖论，那就是企业上市关注外汇登记的问题，但是外汇登记一旦犯了错就没了改正的机会，这显然并不合理。