一、有限责任公司整体变更的概念及要求 

有限公司整体变更是在公司股权结构、主营业务实际控制人和资产等方面维持同一公司主体前提下，以有限公司审计（而非评估）后的账面净资产1：1折股，将有限公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，此种变更只是形式变化，而非实质变化，公司仍在同一会计主体下进行生产经营、财务运营，因此该种变更能够连续计算公司的经营业绩。但是并非所有有限公司均适合整体变更为股份公司，对整体变更为股份公司的有限公司也有如下要求： 

1、有限公司需连续经营3年以上，且实际控制人没有发生变化。

发行人持续经营3年以上，虽然有限公司整体变更为股份公司可以连续计算业绩，但除创业板外均要求发行人为成熟稳健型企业，所有有限公司应当是连续经营3年以上的企业，且最近三年实际控制人、主营业务、公司高级管理人员没有发生重大变化。

2、有限公司规模足够。

发行人上市发行前股本总额不少于人民币3000万元，所以有限公司审计后的净资产应不少于3000万元。 

3、有限公司有持续盈利能力。

《首次公开发行股票并上市管理办法》要求发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计不少于3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元。

4、有限公司运营规范。

主要是指公司法定机构设置业已依法建立健全且相关机构人员能够依法履行职责；公司最近3年无重大违法违规行为、无相应行政处罚；公司无资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形等。 

二、有限责任公司整体变更的基本程序

1、向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准；

2、聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计；

3、原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司；

4、聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；

5、拟定公司章程草案；

6、召开创立大会并建立公司组织机构；

7、向公司登记机关申请变更登记