股权转让的法律风险及股权转让纠纷的法院管辖

股权转让是股东经常行使的权利，而股权自由转让制度，则是现代公司管理最为成功的制度之一。随着我国市场经济体制的建立，股权转让成为公司企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，随之而来的，由股权转让引发的纠纷也成为比较常见的公司诉讼。

股权转让的法律风险

股权转让过程中容易发生的法律风险包括优先购买股权的风险、股权转让过程中涉及债务的风险、股权变更登记的风险以及移交股权的法律风险等。

1、股权转让涉及债务的风险

在实践中，股份出让方的债务以资产担保之债居多，同时还存在未决的诉讼和仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质量侵权责任，以及可能或即将发生的公司与高级管理人员和技术骨干之间的劳资纠纷等。对于上述既有负债或潜在债务，股份出让方有的是知道的或应当知道的，有的是不知道或无法预计何时发生的。因此，处理原则和办法也是不同的。在股权转让中，面临的债务承担法律风险主要体现为两个方面：

（1）既有债务承担中的法律风险。受让人需要全面了解既有债务的数额，是否设定了担保，利率以违约责任，债权人有无限制权利要求等，此类债务是否为不良债务等。

（2）隐瞒债务承担中的法律风险。对于出让方故意隐瞒真相，没有真实、全面、及时地向受让方披露既有负债或潜在负债的，属于违反信息披露义务的行为，违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务。当发生债务追索时，将严重影响受让方的股份转让合同的利益和预期的收益。

2、股权变更登记的风险

在实践中，股份出让方的债务以资产担保之债居多，同时还存在未决的诉讼和仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质量侵权责任，以及可能或即将发生的公司与高级管理人员和技术骨干之间的劳资纠纷等。对于上述既有负债或潜在债务，股份出让方有的是知道的或应当知道的，有的是不知道或无法预计何时发生的。因此，处理原则和办法也是不同的。在股权转让中，面临的债务承担法律风险主要体现为两个方面：

（1）既有债务承担中的法律风险。受让人需要全面了解既有债务的数额，是否设定了担保，利率以违约责任，债权人有无限制权利要求等，此类债务是否为不良债务等。

（2）隐瞒债务承担中的法律风险。对于出让方故意隐瞒真相，没有真实、全面、及时地向受让方披露既有负债或潜在负债的，属于违反信息披露义务的行为，违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务。当发生债务追索时，将严重影响受让方的股份转让合同的利益和预期的收益。

3、优先购买股权的风险

优先购买权取得中的法律风险。根据法律规定，经股东同意对外转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。此外，人民法院在强制执行程序中强制转让股权时，其他股东也享有法定的优先购买权，也应保障这种权利的行使。

优先购买权行使程序中的法律风险。如果两个以上股东均主张优先购买权，按照法律规定，需协商确定购买比例，协商不成的，按出资比例行使。这样可以达到充分保证股东权利的作用。

优先购买权公司章程限制中的法律风险。法律允许公司通过公司章程对优先购买权的相关问题予以限制，包括转让的对象、股权比例、转让价格的，在不违背法律强制性规定的情况下，优先适用公司章程的规定。

4、移交股权的法律风险

在股权转让中，通常都有这样的条款，规定实际情况达到了预定的标准，或者一方实质上履行了合同约定的义务，双方就必须在合同约定的时间里进行交割；否则，交易双方才有权退出交易。应当在协议中明确规定交割阶段和期限，以及续展条件和延长期限，逾期不交割或无法交割的，应承担相应的赔偿责任。

交割日的确定意味着受让方将全面行使股权，为顺利介入出让方的经营和管理，事先作好必要的准备是非常重要的，包括人事委派、董事选举安排等许多问题。因此，在签订股权转让合同前在对目标公司进行调查时，受让方应与目标公司的其他股东以及董事、公司管理层进行较为充分的沟通，为自己行使股东权利作好前期的基础准备。

股权转让纠纷的诉讼管辖

股权转让纠纷想通过起诉解决的，需要明确管辖法院，因股权转让纠纷提起的诉讼，原则上以《民事诉讼法》中管辖的相关规定为基础，但要综合考虑公司所在地等因素来确定管辖法院。

1、当事人约定管辖

股权转让涉及到股权转让合同书，而合同书内会约定好争议的解决条款，其中就包括股权转让纠纷的管辖法院。在这里要注意，合同内约定管辖法院明确的，依据合同约定的为准。而类似于合同争议条款中的“发生争议，协商不成的，向人民法院起诉”，属于约定管辖法院不明，这种情况视为没有协议管辖，适用于法定管辖。

2、约定不明适用法定管辖

根据我国《民事诉讼法》的相关规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。如果合同没有实际履行，当事人双方住所地又都不在合同约定的履行地的，应由被告住所地人民法院管辖。

3、将公司列为被告的管辖

将公司列为被告的应由公司住所地人民法院管辖。《民诉法司法解释》规定，因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法确定管辖。

股权转让是股东将代表股东身份和权利的股份转移给他人的行为，也是公司管理中非常重要的一种法律行为。了解股权转让的法律风险，对保障公司正常运营具有十分重要的意义。当由于股权转让发生纠纷时，确定诉讼管辖的法院，也是维护股东利益的一种有效途径。