法律尽职调查主要涉及到哪些内容

尽职调查作为企业在发行股票、收购股票以及基金管理过程中的一项重要举措，对目标企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险等做全面深入的审核；尽职调查又可以细分为财务尽职调查、税务尽职调查、人事尽职调查、法律尽职调查等多个项目。而法律尽职调查为企业规避法律风险，从而保障了企业规划的顺利进行，具体内容涉及到以下几个方面。

其一，审查目标公司的相应资格，应当注意目标公司是否是在注册地合法成立并有效成立的法律实体，目标公司是否存在子公司，或者是否与其他实体成立了合资企业。而对目标公司主体的合法性调查主要体现在两个方面：一是其法人资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年检、公司变更、有无吊销或注销等。二是其经营资格，即是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等。

其二，审查目标公司的资产情况；主要是核实目标公司的各项资产的权利状况、权利是否有瑕疵、相应的资产是否赋予了相应的价值以及资产是否有降低的风险。同时，还应注意的是，若发现目标公司的主要资产或企业在该次交易中关注的重要资产实际处于目标公司的子公司或与其他实体成立的合资企业中时，应当进一步调查该子公司或合资企业的权属情况。以确保该资产在本次交易交割时不涉及权属争议。

其三，审查目标公司的债权债务及担保情况，主要是核实目标公司债权的实现有无法律上的障碍以及实现的难易程度，债务承担的风险以及承担的大小；关于担保方面，主要应当注意目标公司是否存在数额较大的融资安排，目标公司的资产是否已经设定了抵押或质押等。对于抵押或质押，要通过目标公司或目标公司资产所在地的抵押质押注册机构进行详细核查。如果目标公司为某第三方提供的抵押、质押或担保的数额十分巨大，需要进一步核查该第三方的合法成立存续状况、股权结构和经营状况等。

其四，审查目标公司进行本次交易行为的合法性，主要是审查目标公司进行交易行为是否已经履行了特定的程序，如主管机关的审批、公司相关机构的批准等，审查目标公司进行交易行为是否有法律上的限制；以及着重审查目标公司一些重要的交易合同，对于公司的存续与发展相当重要的交易合同，通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。律师对这些合同进行审查，目的在于确定交易完成后会不会影响合同中规定的预期利益，确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。

其五，还应注意审查知识产权的权利状况，在法律尽职调查中，首先应当要求目标公司提供完整的知识产权清单，并分为专利、商标、技术许可合同、自行开发软件、域名、专有技术等各项分别提供。再根据目标公司提供的清单，核实上述情况，确定是否存在尚未完成注册程序，是否存在注册申请被驳回或权属争议的情形等。还应注意的是在法律尽职调查中应当审查目标公司的技术许可。主要有两种情况需要考虑，一是目标公司从第三方获得技术许可，二是目标公司将自有知识产权许可给第三方。

其六，审查目标公司的管理人员与普通员工的安排以及是否存在重大诉讼或仲裁的调查，人员安排主要事项有：交易对雇佣人员有无影响，是否有相应的激励措施，是否存在对此次交易造成障碍的劳动合同，解除劳动合同所付出的代价，有无可行的解决方案或规避措施；公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。

法律尽职调查对于企业的收购、基金管理等发挥了重要的作用，为企业的发展提供了法律支持，从而规避了企业在经营管理过程中的风险，通过尽职调查，获知公司交易行为所需了解的属于目标公司的重要事实，从而为交易行为提供合法性意见和风险性意见。作为企业的经营者，应充分用好法律尽职调查，保障企业的顺利发展。