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四川和邦股份有限公司投资以色列案

时间:2017-02-21 09:34:51 来源:好律师网
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一、基本案情

四川和邦股份有限公司(以下简称“公司”)基于公司发展生物农药、生物兽药产品的战略方向,布局海外业务,提升公司现代农业技术水平,增加公司产品种类,拓展公司海外市场,于2015年6月29日与以色列S.T.K. Stockton Group Ltd.(以下简称“以色列STK公司”)和Ziv Tirosh先生签署《股份转让协议》和《股东协议》。根据《股份转让协议》和《股东协议》约定,公司拟以现金方式向以色列STK公司投资9000万美元,持有以色列STK公司51%的股权。同时,公司与Ziv Tirosh先生约定,STK公司两到五年內在美国纳斯达克股票交易市场上市。公司第三届董事会第十二次会议全票审议通过《关于公司投资以色列S.T.K. Stockton Group Ltd.的议案》,批准本次投资事项及公司签订的协议,本次投资事项无需经公司股东大会批准。本次投资无需政府部门的批准,但需向政府有关部门备案。公司本次对外投资行为不属于关联交易和重大资产重组事项。

以色列STK公司系一家在以色列特拉维夫注册的有限责任公司,总部位于以色列特拉维夫,注册资本1新锡克尔,主营业务为研发、生产、销售生物农药、生物兽药,实际控制人及法定代表人为Ziv Tirosh先生。Ziv Tirosh先生,以色列籍,住所为以色列特拉维夫,自2002年起任SKT公司CEO。以色列STK公司系全球生物农药行业顶尖企业,近三年来业务快速发展,已在18个国家设立了全资子公司,在35个国家建立销售网络,产品销售覆盖南美洲、北美洲、亚洲、欧洲。公司与以色列STK公司及Ziv Tirosh先生之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。以色列STK公司2014年度经审计的的总资产(合并)5,073万美元,净资产(合并)1,784万美元,营业收入(合并)5,580万美元,净利润(合并)-235万美元。以色列STK公司2015年第一季度报表(未经审计)显示,截至2015年3月31日总资产(合并)5160万美元,净资产(合并)1880万美元,2015年第一季度营业收入(合并)1697万美元、净利润(合并)236万美元。

目前Ziv Tirosh先生持有以色列STK公司100%的股权。本次对外投资完成后,公司将通过增资和受让合共持有以色列STK公司51%的股权,Ziv Tirosh先生及其他股东将持有49%的股权。

二、对外投资合同的主要内容

《股东协议》、《股份转让协议》主要条款:

公司通过投资9000万美金获得以色列STK公司控制权,拥有51%股份及其董事会多数席位。

首期:受让股份及增资的金额为40000000美元,于协议签署后相关报备文件完成后3个工作日內支付;第二次交割:增资的金额为50000000美元,于第一次交割日后90日后的首个工作日支付。

协议生效:协议经各方签署后生效,生效日期为2015年6月29日。

违约责任:合同各方赔偿义务不超过3000万美元。

争议解决方式:通过仲裁最终解决。仲裁应当根据国际商会的仲裁规则(“国际商会规则”)进行。仲裁地为纽约。

三、案例分析

(一)对外投资对上市公司的影响

1、本次对外投资,标志着公司转型发展的成功,跻身于全球先进的生物农药、生物兽药先进企业行列,符合公司发展现代农业、生物农药、生物兽药产品的战略方向;

本次对外投资,也使公司国际化战略得以成功实现。依托以色列STK公司广泛的海外市场、销售渠道布局,使公司全球销售网络一步开拓到位。

本次投资,公司也可凭借以色列STK公司,引进、吸收更多世界领先的先进农业技术,应用于中国现代农业的发展,拓宽公司的业务线、丰满公司在农业电商版块的现代农业服务的发展战略。

本次对外投资的实施,将提升了公司的产品及服务结构,增强了公司的抗风险能力,增加公司营业收入,提升公司的经营业绩。

本次投资完成后,公司与以色列STK公司之间不新增关联交易和同业竞争情形。

2、本次对外投资完成后,以色列STK公司将纳入公司合并报表范围,目前公司不存在向其提供担保、委托其理财或其占用公司资金等情况。

(二)对外投资的风险分析

本次对外投资的主要风险为,以色列STK公司的经营风险。针对上述风险,公司已对以色列STK公司进行了详细的尽职调查,对以色列STK公司目前的经营情况进行了全面的调研,并对以色列STK公司未来的经营发展进行了详细的规划,以确保以色列STK公司的稳步发展和正常经营。

本次投资项目需向政府有关部门备案,存在政府有关部门不予备案的风险。但经公司详细研究,本次对外投资项目不属于国家禁止或限制类的投资项目。公司将积极做好本次对外投资的备案工作,避免此项风险。

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