公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则

（第六号・第二部分）
上市公司配股法律意见书的内容与格式（试行）
（1994年11月8日中国证监会）

说明

（一）根据《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）和《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》的有关规定，制定本内容与格式。
（二）发行人民币股票的上市公司向股东配售发行股票，所聘请的律师应当按照本内容与格式的要求，出具法律意见书。除国家另有规定外，发行人民币特种股票（Ｂ种股票）或者境外上市外资股的公司向股东配售股票的，参照适用本法律意见书的内容与格式。
（三）法律意见书是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）申请向股东配售发行股份所必备的文件之一。
（四）律师可以根据实际情况，对本内容与格式中确实不适用于发行人的某些具体要求作出适当修改，或者根据需要增加其他内容；但是律师应当向发行人和证监会书面说明修改或者增加的理由。
（五）发行人申报材料上报后，如有任何改动，应当附有律师的书面确认；如有必要，律师应当对法律意见书作出相应的修改或补充。
（六）如果发行人取得配股的许可，律师应当发表补充意见，说明自法律意见书出具日至配股说明书公布日期间，法律意见书所涉及的内容及发行人的法律地位没有发生重大变化。如有重大变化事项应当就此发表法律意见，同修改后的配股说明书一起上报证监会。
（七）本内容与格式自发布之日起实施。

上市公司配股法律意见书的内容与格式（试行）

××律师事务所关于××公司××××年度配股的法律意见书

××公司（发行人）：
（引言）

一、出具法律意见书的依据
1、说明根据《股票条例》、《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》的要求出具法律意见书。
2、说明根据发行人与律师事务所签订的有关聘请协议出具法律意见书，并且具体说明律师以下述一种或者数种身份参与工作：
（1）发行人的常年法律顾问；
（2）本次发行、上市特聘专项法律顾问。

二、出具法律意见书的范围
1、概括说明根据有关聘请协议已经审查的事项。
2、说明是根据法律意见书出具日以前已经发生的事实发表法律意见。
3、说明律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

三、律师应当声明的事项
1、发行人保证已经提供律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
2、律师已经证实副本材料或者复印件与原件的一致性。
3、对于对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
4、本法律意见书仅供发行人为该次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、律师同意将本法律意见书作为发行人本次配股申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并且依法对其出具的法律意见承担责任。

四、引言的结束段应载入下列文字：
“本律师根据《股票发行与交易管理暂行条例》第十八条和第三十五条的要求，按照律师行业公认的业务标准和道德规范和勤勉尽责精神，对××公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：”
（正文）

一、发行人发行股票的主体资格
1、说明发行人是否为其股票已经依法在国务院或者国务院授权证券管理部门批准或认可的证券交易场所交易的股份有限公司。
2、说明发行人是否依法有效存续。即根据法律、法规及其章程说明发行人是否有需要终止的情形出现。

二、本次配股、上市的授权和批准
1、说明公司本次配股是否依法按照公司章程规定的程序作出决议。
2、说明申请人已经依法取得或者尚待取得有权部门同意发行、上市的许可事项（如地方政府的批准、主管部门的批准、证监会的复审意见、证券交易所同意安排上市等）。

三、本次发行、上市的实质条件
说明本次配股是否符合《公司法》、《股票条例》以及国家证券主管机构关于公司配股或者增资发行新股的具体规定。

四、发行人的配股说明书
1、说明配股说明书是否符合证监会有关信息披露规定的要求。
2、说明配股说明书是否对重大事实的披露有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏。
3、说明配股说明书中对有关法律、法规和相关法律文件内容的表述是否真实准确，有无虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

五、发行人募股资金的运用
1、说明发行人本次募股所筹资金的使用是否需要得到有权部门要求的批准或授权；如需要，是否已经得到批准或者授权。
2、如果发行人改变前次募股资金的用途，应当说明该改变是否得到有关授权或批准。

六、本次发行所涉及的其他中介机构
说明参与本次发行、上市的其他中介机构是否具备证券业从业资格。

七、律师认为需要说明的其他问题

八、结论意见
（结尾）

一、法律意见书的日期及签字、盖章

二、法律意见书的正、副本份数
（印刷体）（签字）
律师事务所名称经办律师 ××× ×××
（加盖公章）
××××年××月××日

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