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天津市外商投资企业清算条例

（1995年2月13日天津市第十二届人民代表大会
常务委员会第十四次会议通过）

第一章总则

第一条为保护债权人和中外投资者及职工的合法权益，保障外商投资企业清算公正、顺利进行，根据国家有关法律、法规，结合本市实际情况，制定本条例。

第二条本条例适用于在本市设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（统称外商投资企业，以下简称企业）的清算。

第三条本条例所称的清算，是指企业出现下列情形之一时，对资产、债权和债务进行的清理结算：
（一）经营期限届满；
（二）经审批机构批准或者经人民法院判决、仲裁机构裁决提前终止合同、章程；
（三）被审批机构依法撤销批准证书；
（四）被工商行政管理部门吊销营业执照。
企业破产清算，不适用本条例。

第四条企业解散、终止，必须进行清算。

第五条清算分为普通清算和特别清算。

第六条企业的清算应当依据国家有关法律、法规和经批准的合同、章程的规定，本着协商一致、公平合理的原则进行。

第七条企业自开始清算之日起，除经审批机构和工商行政管理部门批准外，不得继续进行经营活动。

第八条企业清算的管理，由审批机构负责。天津市对外经济贸易行政主管部门对全市外商投资企业的清算负有指导、协调、监督、检查的职责。

第二章普通清算

第一节清算条件和清算期限

第九条普通清算适用于资产能够抵偿债务，并且董事人或者管理机构（以下统称董事会）能自行组织清算工作的企业。
企业在清算过程中发现资产不能够抵偿债务的，应当立即报告审批机构并通告债权人。进行破产清算的，普通清算应当立即终止；不进行破产清算的，应当转入特别清算。

第十条企业开始清算的日期分两种：
（一）经营期限届满之日；
（二）经审批机构批准或者经人民法院判决、仲裁机构裁决终止合同、章程之日。

第十一条企业应当自开始清算之日起7日内，书面通知审批机构、企业主管部门、开户银行和财政、税务、外汇、海关、劳动、工商行政管理等部门。

第十二条企业从开始清算之日起至办理企业法人注销登记之日止为清算期，清算期限为180日。特殊情况需要延长清算期限的，经董事会同意后，由清算委员会在清算期满前15日内提出申请，报审批机构批准并通知工商行政管理部门。延长的期限由审批机构确定。

第二节清算组织

第十三条企业进行清算必须依法成立清算委员会。清算委员会至少由三人组成。清算委员会设主任一人，由董事会任命。
清算委员会对董事会负责并向董事会报告工作。
经董事会同意，清算委员会可以聘请工作人员办理清算的具体事务。

第十四条清算委员会应当自企业开始清算之日起7日内组成，由董事会将清算委员会成员名单报送审批机构和企业主管部门备案。

第十五条清算期间有下列情形之一的，经董事会通过可以解任或者补派清算委员会成员，并于7日内报审批机构和企业主管部门备案：
（一）清算委员会成员有不公正或者违法行为的；
（二）债权人请求并确有正当理由的；
（三）清算委员会成员死亡或者丧失行为能力的；
（四）有其他正当原因的。

第十六条清算委员会在清算期间行使下列职权：
（一）清理企业财产，编制资产负债表、财产目录和债权债务清单；
（二）书面通知已知债权人并公告未知债权人申报债权；
（三）了结未完的经营业务；
（四）提出财产作价和计算依据；
（五）制定并执行清算方案；
（六）收回企业债权；
（七）追回投资者应缴而未缴的款项；
（八）清缴所欠税款和清偿企业债务；
（九）处理企业清偿债务后的剩余财产；
（十）编写清算结束报告；
（十一）办理注销企业的有关事项；
（十二）代表企业参与民事诉讼或者仲裁活动；
（十三）办理其他与清算有关的事务。

第十七条清算委员会成立后，应当在指定的期限内，编制企业资产负债表、财产目录和债权债务清单，编写清算工作需要的其他资料，制定清算方案，经董事会会议审查通过后，报审批机构、企业主管部门和同级财政部门备案。

第十八条审批机构认为必要时，可以派人参加有关企业清算的会议或者采取其他方式依法监督企业的清算。

第三节通知与公告

第十九条清算委员会应当自成立之日起10日内，书面通知已知债权人，并于60日内在《天津日报》和《人民日报》或者《中国日报（英文版）》上刊登清算公告至少三次，催告债权人申报债权。
清算公告的内容应当包括企业名称、住所、清算原因、清算日期、申报债权的期限、清算委员会通讯地址和联系人等。

第二十条债权人应当自收到书面通知之日起30日内，未收到书面通知的债权人应当自第一次清算公告刊登之日起90日内，向清算委员会申报债权，并且提交有关债权数额及其担保情况的证明材料。
未在规定的申报债权期限内申报债权的，按照以下规定处理：
（一）已知债权人的债权，应当列入清算；
（二）未知债权人的债权，在企业剩余财产分配结束前，可以请求清偿；企业剩余财产已经分配结束的，视为放弃债权。

第四节债权、债务与清偿

第二十一条对债权人申报的债权，清算委员会应当进行核定，并将核定结果书面通知债权人。

第二十二条债权人对清算委员会关于债权的核定结果有异议的，可以自接到核定结果的书面通知之日起15日内同清算委员会协商；债权人也可以自接到核定结果的书面通知之日起30日内直接向人民法院提起诉讼；债权人与企业有仲裁约定的，应当提交仲裁机构裁决。
诉讼或者仲裁期间，清算委员会不得进行财产分配。

第二十三条清算资产包括下列资产：
（一）企业开始清算时经营管理的全部资产；
（二）清算期间企业取得的资产；
（三）有财产担保的债权人放弃优先受偿权利的担保物；
（四）有财产担保的债权人变卖担保物的最终所值超过所担保债务数额部分的资产；
（五）应当由清算企业行使的其他资产权利。

第二十四条开始清算前成立的无财产担保的债权和放弃优先受偿权利的有财产担保的债权为清算债权。
债权人参加清算程序的费用不得作为清算债权。

第二十五条有财产担保的债权人变卖担保物先行受偿的，其债权不列入清算债权。但其债权数额超过担保物价款的，未受清偿的部分作为清算债权，依照清算程序受偿。
变卖担保物应当采用竞价的方式。

第二十六条开始清算时未到期的债权，视为已到期债权，但是应当减去未到期的利息。

第二十七条债权人对清算企业负有债务的，可以在清算前冲抵。

第二十八条对确实无法收回的企业债权，清算委员会应当向董事会说明原因，并提出处理办法，由董事会决定。

第二十九条清算费用从企业现有资产中优先支付。
清算费用包括：
（一）清算委员会成员和聘请的工作人员的酬劳；
（二）清算过程中企业财产的管理、变卖和分配所需要的费用；
（三）清算过程中支付的诉讼费用、仲裁费用和公告费用；
（四）清算过程中应当支付的其他费用。

第三十条清算资产优先支付清算费用后，清算委员会按照下列顺序清偿债务：
（一）应当支付未支付的职工工资、劳动保险费用和社会保险费用；
（二）欠缴国家的各项税费；
（三）其他债务。

第三十一条企业清偿境外债务，必须经国家外汇管理部门核准后，方可将清偿的债务汇出境外。

第三十二条开始清算前6个月和清算期间内，清算企业的下列行为无效：
（一）隐匿私分或者无偿转让资产；
（二）非正常压价处理资产；
（三）对原来没有财产担保的债务提供财产担保；
（四）对未到期的债务提前清偿；
（五）放弃自己的债权。
清算企业有前款行为的，清算委员会有权追回资产，并入清算资产。

第三十三条清算终了，企业的清算净收益，依法缴纳所得税。缴纳所得税后的剩余财产，按照投资者的出资比例或者合同、章程的规定进行分配。

第三十四条企业结余的职工奖励、福利基金和中方职工住房补助基金以及用上述基金购置的各项财产、设施等，不得作为企业的资产进行清算，其具体处理办法由市人民政府规定。

第五节清算资产的估价及处理

第三十五条企业清算资产的估价原则：
（一）合同、章程有规定的，按其规定办理；
（二）合同、章程无规定的，由投资各方协商决定，并报审批机构备案；
（三）合同、章程无规定，投资各方协商不能取得一致意见的，依照国家有关规定，并参照资产评估机构的评估意见办理。

第三十六条企业的资产按照董事会通过的清算方案进行处理。
变卖资产时，投资各方有优先购买权，由出价高的一方购买。
各方投资者均放弃购买权时，清算委员会可以采取招标或者拍卖的方式变卖。

第六节清算终结

第三十七条清算工作结束后，清算委员会应当编写清算结束报告和编制清算会计报表，经董事会会议通过。清算会议报表应当由中国注册的会计师或者审计师审查，并出具验证报告。
清算结束报告的主要内容应当包括：
（一）清算的原因、原则、期限、过程；
（二）清算的依据；
（三）债权、债务的处理结果；
（四）企业资产的处理结果。

第三十八条清算委员会应当将清算结束报告、清算会计报表和中国注册的会计师或者审计师出具的验证报告，报送审批机构、企业主管部门和同级财政部门备案。

第三十九条清算委员会自清算结束报告报送审批机构之日起10日内，必须向税务部门和海关分别办理注销登记手续。
清算委员会自办结前款手续之日起10日内，凭清算结束报告和税务部门、海关出具的完税证明等有关证明，到工商行政管理部门办理注销登记手续，缴销企业营业执照正、副本和印章。

第四十条清算结束后，清算工作中形成的重要文件和全部财务资料，中外合资经营企业、中外合作经营企业由中方投资者保存，中方投资者有两个以上的，由企业主管部门指定其中一个投资者负责保存；外资企业由审批机构指定的部门保存。

第三章特别清算

第四十一条企业违反法律、法规被撤销批准证书或者吊销营业执照的，董事会对企业清算事务不能形成决议的，或者资产不能够抵偿债务又不进行破产清算的，适用特别清算。

第四十二条进行特别清算的企业，由审批机构批准并且指定部门负责组织清算委员会。清算委员会设主任一人，由组织清算委员会的部门指定。
清算委员会向审批机构指定的部门负责并报告工作。

第四十三条特别清算期间，清算委员会行使董事会的职权。清算委员会有权主持召开董事会会议和债权人会议。
清算委员会主任履行企业法定代表人的职责。
未参加清算委员会的董事会成员和工作人员有协助清算委员会工作的义务。

第四十四条清算委员会按照本条例第三十条规定的顺序清偿债务。清算资产不足以清偿同一顺序债务的，按照该顺序债权比例清偿。
有财产担保的债权，债权人享有优先受偿的权利。

第四十五条清算工作结束后，清算委员会应当编写清算结束报告和清算会计报表，报送负责组织清算委员会的部门批准后，由中国注册的会计师或者审计师审查，并出具验证报告。
清算委员会在完成上述程序后，依照本条例第三十八条和第三十九条的规定，向有关部门办理注销登记和备案手续。吊销营业执照的，还应向工商行政管理部门备案。

第四十六条企业开始特别清算的日期，为被撤销批准证书、吊销营业执照或者审批机构批准之日。特别清算结束之日为工商行政管理部门注销营业执照之日，吊销营业执照的为审批机构收到备案材料之日。

第四十七条特别清算的清算期限为270日。特殊情况需要延长的，由清算委员会在期满前15日内提出申请，报审批机构批准并通知工商行政管理部门。延长的期限由审批机构确定。

第四十八条本章未作规定的有关清算事宜，按照本条例第二章的规定办理。

第四章法律责任

第四十九条清算期间，清算委员会或者其成员，因下列行为之一给企业、投资者或者债权人造成损失的，依法承担民事责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）不按照本条例规定通知或者公告债权人的；
（二）制作虚假的资产负债表、财产目录、债权债务清单的；
（三）未清偿债务前分配企业资产的；
（四）未按照法定顺序清偿债务的。

第五十条董事会或者其成员利用职权干扰清算委员会依照本条例进行清算，给债权人或者投资者造成损失，依法承担民事责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第五十一条投资者一方干扰清算委员会依照本条例进行清算，给其他投资者或者债权人造成损失的，依法承担民事责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第五十二条审批机构或者企业主管部门违反本条例，使清算工作无法正常进行的，对直接责任者由其所在单位或者上级机关给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。给企业和债权人造成损失的，企业和债权人有权依照有关法律、法规的规定请求赔偿。

第五十三条企业违反本条例规定不进行清算的，工商行政管理部门可以依据有关法律、法规予以处罚。

第五章附则

第五十四条国家法律、法规对企业清算另有规定的，从其规定。

第五十五条香港、澳门、台湾地区的投资者在本市投资的企业进行清算，按照本条例办理。

第五十六条本条例自1995年6月1日起施行。

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