保险中介机构法人治理指引（试行）

各保险中介机构：

为促进保险中介机构加强法人治理和内部控制建设，防范经营风险，提高专业化运作水平，中国保监会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》、保险中介机构管理规定等法律法规，研究制定了《保险中介机构法人治理指引（试行）》、《保险中介机构内部控制指引（试行）》，现予发布，请遵照执行。

执行过程中如有问题或建议，请及时反馈中国保监会。

二○○五年二月二十八日

保险中介机构法人治理指引（试行）

第一章总则

第一条为推动保险中介机构建立和完善现代企业制度，促进保险中介机构规范经营和持续健康发展，保护被保险人、保险中介机构、股东和其他利益相关者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国保险法》、《保险代理机构管理规定》、《保险经纪机构管理规定》、《保险公估机构管理规定》和其他相关法律、法规，制定本指引。

第二条本指引所称的法人治理是指保险中介机构建立的以股东（大）会、董事会、监事会、经理层等内设机构为主体的责任明确、相互制衡的组织架构，以及科学高效的决策、激励和约束机制。

第三条保险中介机构法人治理的基本要求是:

（一）完善股东（大）会、董事会、监事会、经理层的议事制度和决策程序；

（二）明确股东、董事、监事和经理的权利、义务；

（三）建立面向全体股东的完善的财务信息公开制度；

（四）建立合理的薪酬制度，强化激励约束机制。

第四条各保险中介机构应当按照本指引和中国保监会有关规定的要求，结合自身特点，完善法人治理。

保险中介机构在构建法人治理时，应当与自身的经营规模和实力相适应，量力而行，有步骤、有重点地建立健全法人治理的相关职能机构,短期内不能建立健全相关职能机构的，应当设置专人履行相应的职能。

第五条保险中介机构的章程应当符合有关法律、法规的规定。保险中介机构的章程对股东、董事、监事、经理具有约束力。

第二章股东和股东（大）会

第六条保险中介机构的股东应当符合中国保监会规定的向保险中介机构投资入股的条件。

第七条保险中介机构应当保护股东的合法权益，公平地对待所有股东。

股东在合法权益受到侵害时，有权依照法律、法规，要求侵害方停止侵害并赔偿损失。

第八条保险中介机构原则上不得向股东出借资金。如有特殊情况确需出借资金的，股东应向董事会说明借款用途和还款期限，并应经过董事会半数以上通过才能进行。股东在借款时，双方应约定当保险中介机构的资金出现流动性困难时，股东应当立即归还到期借款，未到期的借款应提前归还。

第九条保险中介机构不应为股东及其关联单位提供融资性担保，但股东提供反担保的除外。保险中介机构在股东提供反担保的前提下，为股东及其关联单位提供担保的，事前应得到董事会三分之二以上成员的同意方可进行，事后应及时将担保的详细情况报告董事会。股东人数较少和规模较小的，应书面通知全体股东并要求签名为证。

第十条股东应当严格按照法律、法规、规章及保险中介机构章程规定的程序提名董事、监事候选人。

第十一条股东对保险中介机构和其他股东负有诚信义务。控股股东应当严格按照法律、法规、规章及保险中介机构章程行使出资人的权利，不应利用其控股地位谋取不当利益，或损害保险中介机构和其他股东的利益。

第十二条股东（大）会是保险中介机构的权力机构，并依据《中华人民共和国公司法》和保险中介机构章程行使相关职权。

第十三条保险中介机构股东（大）会包括年会和临时会议。保险中介机构可以自行确定召开股东（大）会的方式，但应确保所有股东有效行使其合法权利。保险中介机构的董事会一般应当在每一会计年度结束后六个月内召开股东（大）会年会。不能按期召开的，董事会应向股东（大）会说明延期召开的理由。

保险中介机构的董事会应当依照法律、法规和保险中介机构章程的规定召开股东（大）会临时会议。

第十四条保险中介机构的董事会应当制定内容完备的股东（大）会议事规则，由股东（大）会审议通过后执行。

股东（大）会议事规则包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、关联股东的回避制度等内容。

第十五条股东（大）会年会除审议相关法律规定的事项外，还应当将下列事项列入股东（大）会年会审议范围:

（一）通报年度受到中国保监会行政处罚以及本机构执行整改的情况；

（二）报告董事会对董事的评价；

（三）报告监事会对监事的评价；

（四）年度财务审计报告。

第三章董事和董事会

第十六条董事会对股东（大）会负责，并依据《中华人民共和国公司法》和保险中介机构章程行使相关职权。

以有限责任公司形式存在的保险中介机构，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设董事会，执行董事为公司的法定代表人。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权，由公司章程规定。

第十七条董事应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经验。

第十八条董事会应当制定规范、公开的董事选举程序，经股东（大）会批准后实施。

第十九条董事会应当在股东（大）会召开前的一个月内向股东介绍董事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第二十条董事会临时会议的召开程序由保险中介机构章程规定。

董事会应当通知监事会、经理层列席董事会会议。

第二十一条董事会应当制定内容完备的董事会议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署、董事会的授权规则等。

董事会的决定、决议及会议记录等应当妥善保管。

第二十二条董事会在聘任期限内解除总经理职务，应当及时告知监事会并做出书面说明。

第二十三条经理层提交的需由董事会批准的事项，董事会应当及时讨论并做出决定。

第二十四条董事会应当公正、合理地安排股东（大）会会议的议程和议题，确保股东（大）会能够对每个议题进行充分的讨论。

第二十五条董事会应当主动接受监事会的监督，不应阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。

第二十六条有条件的保险中介机构，其董事会可以设立战略决策、薪酬、投资等专门委员会，以保证董事会的专业化运作。

董事会可以下设专门办公室，负责股东（大）会、董事会会议的筹备、信息披露以及董事会的其他日常事务。董事会秘书由董事会聘任。

第二十七条董事依法有权了解保险中介机构的各项业务经营情况和财务状况，有权对经理层和其他董事履行职责情况实施监督。

保险中介机构内部稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结果应当及时、全面报送董事会。

第二十八条董事对保险中介机构及全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当按照相关法律、法规、规章及保险中介机构章程的要求，认真履行职责，维护保险中介机构和全体股东的利益。

第二十九条为保证董事会的独立判断能力，促进科学决策和充分监督，有条件的保险中介机构可探索建立独立董事制度。有下列情形之一的，保险中介机构不应聘请其担任独立董事：

（一）持有该保险中介机构股份的股东或在股东单位任职的人员；

（二）在该保险中介机构任职的人员；

（三）在该保险中介机构借款逾期未归还的人员；

（四）在与该保险中介机构存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员；

（五）可对该保险中介机构实施控制或通过各种方式施加重大影响的其他人员。

第三十条独立董事履行职责时尤其应注意保护中小股东的合法权益。独立董事应当获得适当报酬。独立董事的任职资格、产生程序、权利义务应当以书面形式规定。

第三十一条独立董事在履行职责过程中，发现董事会、监事会、经理层及保险中介机构其他人员有违反法律、法规、规章及保险中介机构章程规定情形的，应及时要求予以纠正。

第三十二条董事、董事长应当在法律、法规、规章及保险中介机构章程规定的范围内行使职权，不应干预经理层的正常经营管理活动。

保险中介机构应在章程中对董事长及董事的兼职做出明确规定，确保本机构的合法权益不受侵害。

第三十三条董事应当以董事会会议的形式行使职权，董事会会议表决实行一人一票，但就与董事有重大利害关系的事项表决时，该董事应当回避，不得参与表决。董事会会议应当由占全体董事二分之一以上且无重大利害关系的董事出席方可举行。

第三十四条保险中介机构的利润分配方案、重大资产处置方案、聘任或解聘经理层成员等重大事项，应当由占全体董事三分之二以上的董事通过，且不应采取通讯方式表决。

第四章经理层

第三十五条保险中介机构的总经理、副总经理的任职资格应当符合中国保监会的有关规定。

第三十六条经理层应当遵循诚实信用原则，谨慎、勤勉地行使职权，不应当为自己或他人谋取属于本保险中介机构的商业机会或利益。

第三十七条经理层有权依照法律、法规、规章、保险中介机构章程及董事会授权，组织开展经营管理活动。

第三十八条经理层依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。经理层对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止。

第三十九条经理层应当主动接受监事会的监督，不应当阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。

第四十条经理层应当建立和完善各项会议制度，并制订相应议事规则。经理层召开会议应当制作会议记录，会议记录应当报送董事会、监事会。

第四十一条经理层应当注重防范经营风险，促进专业化、规范化运作，建立健全内部控制机制。

经理层应当建立向董事会、监事会定期报告的制度，及时、准确、完整地报告有关保险中介机构经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况等信息。

第四十二条经理层成员应当保持相对稳定。确需调整的，保险中介机构应按有关规定报请中国保监会对新任经理成员的任职资格进行审查，同级调整的应报中国保监会备案。

经理层对董事会违反任免规定的行为，有权向监事会提出异议。

第五章监事和监事会

第四十三条监事会是保险中介机构的监督机构，对股东（大）会负责，依据《中华人民共和国公司法》和保险中介机构章程行使相关职权。

以有限责任公司形式存在的保险中介机构,股东人数较少和规模较小的，可以不设监事会，只设一至二名监事。

董事会、经理层成员及财务负责人不应当兼任监事。

第四十四条监事会应当由员工代表出任的监事、股东代表出任的监事和其他监事组成。

第四十五条为促进监事会充分监督，有条件的保险中介机构可尝试建立外部监事制度。外部监事与保险中介机构及其主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。外部监事不应在保险中介机构内部以及其最大控股单位内任职。

外部监事的报酬可以比照独立董事执行。

第四十六条监事应当依照法律、法规、规章及保险中介机构章程的规定，忠实履行监督职责。

第四十七条监事召集人一般由专职人员担任。监事召集人至少应当具有财务、审计、金融、法律等适合监事履行职责的某一方面的专业知识和工作经验。

第四十八条监事有权了解保险中介机构经营情况，并承担相应的保密义务。监事会可以聘请社会中介机构提供专业意见。监事会履行职责所产生的合理费用由保险中介机构承担。

第四十九条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果，应作为对董事、经理和其他高级管理人员业绩评价的重要依据。

第五十条监事会临时会议的召开程序由保险中介机构章程规定。监事会应当制定内容完备的议事规则，包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、会议记录及其签署等。

监事会的决议及会议记录应当妥善保管。

第五十一条保险中介机构内部稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结果应当及时、全面报送监事会。

监事会对保险中介机构稽核部门报送的稽核结果有疑问时，有权要求总经理或稽核部门做出解释。

第五十二条监事会在履行职责时，有权向保险中介机构相关人员了解情况，相关人员应积极配合。

第五十三条董事会拟订的分红方案应当事先报送监事会，监事会应当对此发表意见。监事会一般应当在收到分红方案后5个工作日内发表意见，逾期未发表意见的，视为同意。

第五十四条监事应当列席董事会会议，列席会议的监事有权发表意见，但不享有表决权。

列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。

监事会认为必要时，可以指派监事列席经理层会议。

第五十五条监事会发现董事会、经理层有违反法律、法规、规章及保险中介机构章程规定等情形时，应当建议对有关责任人员进行处分，并及时发出限期整改通知。董事会或者经理层应当及时处理，并将结果书面报告监事会。

董事会和经理层拒绝或者拖延采取处分、整改措施的，监事会可提议召开临时股东（大）会予以解决。

第六章激励约束机制

第五十六条保险中介机构应当建立薪酬与本机构绩效和个人业绩相联系的激励机制，并对违反法律、法规、本机构规章制度和规定的人员，视情节轻重，给予相应的处罚。

第五十七条保险中介机构应当建立公开、公正的机构绩效和个人业绩评价标准和程序。

第五十八条保险中介机构应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法进行审查验证。以有限责任公司形式存在的保险中介机构，应当按照公司章程规定的期限，将财务会计报告送交各股东。以股份有限公司形式存在的保险中介机构，应当在召开股东大会年会二十日前将财务会计报告置备于本公司，确保股东能方便查阅。

第五十九条对独立董事的评价可以采取相互评价的方式，对其他董事的评价由董事会做出，并向股东（大）会报告。只有一名独立董事时，其评价可以由董事会做出。对外部监事和其他监事的评价分别比照独立董事和其他董事执行。

对经理层的评价、薪酬与激励方式由董事会决定，董事会应当将对经理层的业绩评价作为对经理层的薪酬和其他激励安排的依据。业绩评价的标准和结果应当向股东（大）会说明。

董事、监事和经理不应参与本人薪酬及业绩评价的决定过程。

第六十条董事、监事及经理违反法律、法规、规章及保险中介机构章程，给保险中介机构和股东造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。

第六十一条保险中介机构经股东（大）会批准，可以为董事、监事和经理购买职业责任保险。

第六十二条保险中介机构可以根据自身条件和经营需要，探索实行员工持股制度和管理层股份期权制度等有效途径。

第七章附则

第六十三条本指引适用于中国境内设立的保险中介机构。本指引所称的保险中介机构是指依法在中国境内设立的经营保险中介业务的保险代理公司、保险经纪公司、保险公估公司。

合伙形式的保险中介机构可以参照本指引相关内容执行。

第六十四条本指引所称融资性担保是指保险中介机构为股东及其关联单位的融资行为提供的担保。

控股股东是指在保险中介机构中持有控股股权的股东。控股股权包括绝对控股和相对控股，绝对控股是指股权比例在50％以上（不包括50％）；相对控股是指股权比例虽未大于50％，但相对大于本机构中其他股权所占比例，或者某一股东的股权虽未大于其他股权所占比例，但根据协议规定，由该股东拥有本机构实际控制权。

第六十五条本指引由中国保监会负责解释。

第六十六条本指引自公布之日起施行。

保险中介机构法人治理指引（试行）

最新法律法规

相关法律法规