券商并购基金的运作模式与风险控制

一、券商并购基金的运作模式

根据目前的趋势，国内券商开展并购基金业务有如下三种构建模式：

1、参与地方政府主导的并购基金。据悉，上海国际集团拟牵头组建规模达百亿的人民币海外并购基金，证券公司有望作为出资方参与其中。

2、合资组建并购基金。除与地方政府合作外，与国际知名资本巨头携手开拓国内并购业务，也是国内券商不错的选择。一方面可以利用自身固有的客户资源和市场基础开拓市场，另一方面也可以向有丰富并购经验的国际资本巨头学习。

3、直投模式。券商直投子公司主导发起设立并购基金。并购基金的部分资金由券商自有资金提供，其余部分向社会募集。直投公司此前有Pro-IPO的投资经验，对产业也有较为深入的了解，有利于迅速转化积累的项目。借助直投公司设立并购基金模式很可能会成为未来的券商开展并购基金业务的主流。

二、券商并购基金的风险控制

券商并购基金的运营是一个复杂的过程。从基金募集、基金成立、登记备案、基金委托管理、到并购项目管理、基金增值与分红、基金退出与清算，每个环节都是紧密相连的，一旦其中某个环节出现问题，整个基金项目都将遭遇失败。因此，券商运营并购基金时应注意识别风险并进行风险控制。

（一）财务风险

资金募集是并购基金的首要环节。从海外并购基金的实践来看，杠杆收购是主要的运作模式。虽然我国并购基金的融资渠道较窄，但并购基金主要投资于现金流稳定的成熟企业，收购金额庞大，在实际运作中不可避免地涉及杠杆收购。而券商并购基金是由券商控股的并购基金管理子公司发起设立，一旦并购基金运作失败，在杠杆效应下遭遇大额亏损，对母公司券商的财务影响也不容小觑。为了防范财务风险，在并购基金实际运作中，券商不仅要努力提高自身的资本实力，提升抗风险能力，而且要制定严格的防火墙制度和风险隔离制度，坚持业务隔离和财务独立，防止并购基金业务的亏损蔓延至整个集团。

（二）委托代理风险

采用参股模式的券商并购基金，并未取得目标企业的控制权，存在信息不对称，面临委托－代理问题。在缺乏控制权的情况下，并购后的整合管理中，目标企业管理层很可能凭借自身权力，做出违背并购方意愿的行为，损害并购基金的利益。为了约束目标企业管理层的行为，券商并购基金应在协议中订立特殊条款，保障权益的同时提高自身在目标公司的地位和影响力。例如，掌握重大事项的否决权；要求对关联企业财务状况的知情权；通过“小股东权益保障条款”合同安排保障投资者权益等。

（三）退出风险

并购基金运作的关键在于安全退出。在国际市场上，并购基金对目标企业完成整合管理后，可以通过IPO、股权转让或目标企业管理层收购等方式实现退出。而在国内资本市场中，尽管多层次的资本市场逐步完善，但在核准制的发行制度下，企业上市条件严格，上市资源仍然稀缺。中国内地的股权转让市场，除全国性的三板市场外，地方性的股权交易市场还在试点阶段，股权交易市场并不完备。为了保证并购基金顺利退出目标企业，券商并购基金应充分分析目标企业的特征，注重退出方式和时机的选择，并制定方案引导退出行为。在退出方式的选择上，不要盲目追求高收益但难度较大的IPO方式，应兼顾股权转让、管理层收购等其他退出机制。在并购失败的情况下，清算退出也不失为明智之举。

我国并购市场已经初具规模，不论从并购市场需求还是从证券业自身的发展来说，券商开展并购基金业务的时机正好。而且，券商已积累了不少的经验，并且券商在客户资源、行 业研究、业务改造、企业上市经验、基金资金的筹集及退出等方面具有优势。企业作为被投资人如果能够把握这一商机，可以更好的租金企业发展。