香港互认基金注册销售的条件，应履行哪些信息纰漏义务

《香港互认基金管理暂行规定》（以下称《香港互认基金规定》）已于7月1日正式实施，标志着内地和香港基金互认时代已经开启。从今以后，内地投资者可以在境内购买香港的公募基金，内地的公募基金也可在香港市场出售。内地的投资者拓宽了投资渠道，可以直接分享海外市场的增长。可以说，基金互认能为中国内地投资者提供更多的海外配置品种，推动投资者将进入全球资产配置时代。

香港互认基金注册销售的条件

根据《香港互认基金规定》，香港基金需满足如下互认条件（根据中国证监会的官方统计，截至2014年底，达到互认标准的香港基金约100 只）方可在内地注册并销售：

1、基金设立地：须为在香港设立、运作和公开销售的单位信托、互惠基金或者其他形式的集体投资计划。即虽在港公开销售而非在港设立的基金不在此列。同时，基金互认安排是针对内地和香港地区的公募基金的制度，因此，香港设立和运作的私募基金不属于基金互认的范围。

2、管理人资质：基金管理人须为在香港注册及经营、持有香港资产管理牌照（即9 号牌）且未将投资管理职能转授予其他国家或者地区的机构。值得注意的是，这并不排除基金管理人将投资管理职能转包予其他香港持牌机构的情形。

3、管理人合规：基金管理人最近3 年或者自成立起未受到香港证监会的重大处罚。需注意的是，该项规定并非间接要求基金管理人存续满3 年，故特别指明成立未满3年的基金管理人只需要满足“或者自成立起”未受重大处罚。关于如何认定“重大”处罚，还需要结合香港地区的监管法规和监管实践予以认定。

4、托管要求：香港基金须采用托管制度。信托人、保管人符合香港证监会规定的资格条件。

5、基金类别：香港基金须为常规股票型、混合型、债券型及指数型基金（含ETF）且不以内地市场为主要投资方向。根据该项规定，货币市场基金不符合互认条件，非常规的股票型、混合型、债券型及指数型基金亦不符合互认的条件。对于如何理解“常规”基金需要结合香港地区的监管法规、内地的监管法规和特定基金的特征予以综合认定。对于如何理解“不以内地市场为主要投资方向”尚待中国证监会给予官方解释。

6、基金规模：成立1 年以上，资产规模不低于2 亿元人民币（或等值外币）。香港互认基金向中国证监会申请注册时，2亿元资产规模要求主要指申请时点的规模，同时，证监会也会考虑过往一段时期的规模情况。

香港互认基金经中国证监会注册后，基金管理人应按照《暂行规定》第二十三条的要求，采取合理措施确保互认基金持续满足资产规模等资格条件，当出现资产规模等不满足条件的情形时，应当依法履行报告程序，并采取暂停内地销售等措施。重新符合条件的，应当履行报告、公告等程序，再行恢复内地销售。

7、销售对象：在内地的销售规模占基金总资产的比例不高于50%。

值得注意的是，上述互认条件是一个持续监管要求。在完成注册并开始在内地销售后，如果香港基金的基金规模（AUM）、主要投资方向、主要销售对象一旦出现不满足互认条件的情形时，香港管理人应当及时向中国证监会报告，并暂停该基金在内地的销售活动，直至重新符合条件。同时，如果香港互认基金的基金类型及运作方式发生重大变更的，香港管理人应当暂停该基金在内地的销售活动，并重新向中国证监会申请注册。对于何为“基金类型”和“运作方式”的重大变更，应根据内地《基金法》和中国证监会的规定进行解释。

香港互认基金的信息披露

根据中国证监会的说明，原则上，内地与香港投资者应获得公平一致的对待。因此，按照香港法律法规面向香港投资者的公告，也应同时向内地投资者提供。同时，任何提交给香港证监会的产品公告也需同时提交给中国证监会。香港基金管理人应采取合理措施，按照合理程序，确保内地与香港投资者同时获得公告。向内地投资者提供的公告应当使用简体中文。香港互认基金应在内地披露的文件包括：

1、招募说明书（EM）；

招募说明书应针对内地市场补充如下内容：

（1）针对香港互认基金的特别说明和风险揭示；

（2）基金在内地信息披露文件的种类、时间和方式以及备查文件的存放地点和查阅方式；

（3）基金当事人的权利、义务，基金份额持有人大会程序及规则，基金合同解除或者终止的事由及程序，争议解决方式；

（4）基金份额持有人提供的服务种类、服务内容、服务渠道及联系方式；

（5）其他较之香港投资者获得的存在重大差异或者对内地投资者有重大影响的信息。

2、产品资料概要（KFS）：应补充针对香港互认基金的特别说明和风险揭示

3、基金份额发售公告：这份文件是香港互认基金在香港销售时没有的文件，但对于内地注册的基金，该文件是基金发售的必备文件。根据《香港互认基金规定》的要求，香港基金管理人应编制基金份额发售公告内容包括： 基金份额发售的开户、清算、注册登记、销售时间、销售渠道、销售方式等具体操作事宜。

4、信托契约或者公司章程：

关于信托契约或者公司章程中约定的争议解决方式，《香港互认基金规定》要求，采取诉讼方式的，不得排除内地法院审理相关诉讼的权利。这一方面会导致部分香港互认基金不得不修改争议解决方式，另一方面，对于内地法院而言,如何审理将来可能面临的与基金互认相关的案件是个新的课题。

5、净值公告（NAV）

6、定期财务报告（季报、半年报、年报）

7、临时公告

香港互认基金在内地发售三日前应公告上述（1）-（4）项材料以及最近的基金财务年报及半年报。

香港基金管理人应按照《暂行规定》第八条要求，将应予披露的信息通过相关媒介披露，并保证内地投资者能够按照基金法律文件约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。参照内地基金的报告及披露惯例，香港基金管理人还可以通过中国证监会的基金信息披露网站（fund.csrc.gov.cn），向内地基金投资者披露相关公告。