公司合并的法律方式

公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并是一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。新设合并是两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

吸收合并

吸收合并又称存续合并，它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散，其法人资格消失。接受合并的公司继续存在，并办理变更登记手续。

（一）资产转移

资产转移这一类别下又分为以下两种方式：

1、以现金购买资产的方式。

吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务(债权和债务)，被吸收公司失去原有的全部资产，而仅仅拥有吸收公司所支付的现金。被吸收公司解散时，因为债务债权已经全部转移，因此不需要清算，被吸收公司股东依照其股权分配现金，被吸收公司消灭。

2、以股份购买资产的方式。

吸收公司以自身的股份购买被吸收公司的全部资产，包括全部权利和义务，被吸收公司失去原有的全部资产，而仅仅拥有吸收公司支付的股份。被吸收公司解散时，因债权和债务已经全部清偿，因此不需要进行清算。

（二）股权转移

1、以现金购买股份的方式。

吸收公司以现金购买股份的方式成为被吸收公司的唯一股东，然后解散被吸收公司。被吸收公司的全部权利和义务由吸收公司承受，不需要经过清算程序，被吸收公司消灭。

2、以股份购买股份的方式。

吸收公司以自身的股份换取被吸收公司股东所持有的被吸收公司的股份，而使被吸收公司的股东成为吸收公司的股东，吸收公司称为被吸收公司的唯一股东，被吸收公司解散。被吸收公司的权利和义务全部由吸收公司概括承受，因此不需要经过清算程序。

新设合并

新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果，原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格 。

新设合并可以通过以下两种方式进行：

1、由新设公司以倾向资金购买部分参与合并公司的资产或股份，该部分参与合并公司的股东丧失其股东资格，剩余股东持有新设公司发行的股份，成为新设公司的股东；

2、新设公司发行新股，消失各公司的股份可以全部转化为新公司的股份，成为新设公司的股东。在新设合并中，新设立的公司具有新的公司名称，但对消失各公司的全部资产和负债概括承受。

公司合并的法律程序

不管是吸收合并，还是新设合并，都必须遵守公司法规定的法律程序，保障公司股东、债权人、员工的利益。

1、董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。

2、股东会（大会）表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会（大会）做出特别决议。

3、签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。

4、实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。

5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记；被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。

我国企业合并形式的比较与选择方法和手段的多样化，为企业合并、生产要素流动提供了广泛的选择余地。采用哪种形式，要从实际出发，根据需要来选择。此外，为克服人们的心理障碍，还可以选择“两步到位、逐步过渡”的作法，即先使双方企业的职工在承包或联合期间实际体会到经营一体化的好处，进而再实行合并，实现资产一体化。