公司在境外上市的条件、方式以及利弊

境外上市是指国内股份有限公司向境外投资者发行股票，并在境外证券交易所公开上市。相比国内股市，海外股市运作效率要高得多。只要企业本身符合要求，市场认可，很短时间即可完成发行上市的运作计划。下面我们就公司在境外上市的条件、方式以及利弊等问题为大家详细介绍。

 

一、公司在境外上市的条件

 

符合境外上市条件的境内股份有限公司，均可向中国证券监督管理委员会申请境外直接上市融资，证监会对符合以下条件的上市申请依法予以批准：

 

1、筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；

 

2、申请公司净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，境外融资额不应少于5000万美元；

 

3、具有规范的法人治理结构、较完善的内部管理制度和稳定的高级管理层；

 

4、上市后分红派息要有可靠的外汇来源，并符合国家外汇管理的有关规定；

 

5、申请公司要严格按照证监会规定的程序提交申请材料。因境内公司境外直接上市是一项系统的资本运作工程，须有境外推荐人、境外主理商、境外会计事务所、境外律师事务所等中介机构深入参与。为此，证监会规定，境内公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案。

 

二、公司在境外上市的方式

 

1、境外直接上市

 

境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票(或其它衍生金融工具)，向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股、N股、S股等。H股，是指中国企业在香港联合交易所发行股票并上市，取Hongkong第一个字“H”为名；N股，是指中国企业在纽约交易所发行股票并上市，取New York第一个字“N”为名，同样S股是指中国企业在新加坡交易所上市。

 

通常，境外直接上市都是采取IPO(首次公开募集)方式进行。境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、外法规及交易所要求的上市方案。

 

境外直接上市的工作主要包括两大部分：国内重组、审批(目前，证监会已不再出具境外上市“无异议函”，也即取消对涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书的审阅)和境外申请上市。

 

2、境外间接上市

 

由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。即国内企业境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控制权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。

 

间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。其本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是上市公司，也可以是拟上市公司。

 

间接上市的好处是成本较低，花费的时间较短，可以避开国内复杂的审批程序。但有三大问题要妥善处理：向中国证监会报材料备案，壳公司对国内资产的控股比例问题和上市时机的选择。

 

3、其它境外上市方式

 

中国企业在海外上市通常较多采用直接上市与间接上市两大类，但也有少数公司采用存托凭证和可转换债券上市。但这两种上市方式往往是企业在境外已上市，再次融资时采用的方式。

 

三、公司在境外上市的利弊

 

公司上市并不容易。在决定是否要上市时，一个公司需要考虑其它的融资渠道是否可行，并考虑上市的利弊

 

1、上市的好处

 

（1）股票上市的公司将享有众多好处。其中一些重要的优势为：为公司的股票创造市场；

 

（2）加强公司的声誉和财务信誉；

 

（3）增加公众对公司及其产品的关注；

 

（4）给公司机会为其员工推出股票认购权计划；

 

（5）在未来可通过发行新股和其它证券来筹集资金；

 

（6）利用公司的股票进行收购活动；

 

（7）为现有股东提供投资套现的渠道。

 

2、上市的弊处

 

公开上市有其优点，但也意味公司及其董事有更多对股东的义务，并需要符合业绩报告标准：

 

（1）对公众股东负责度更高；

 

（2）需要保持股息和利润的增长势头；

 

（3）需要了解并严格遵守监管机构的管理条规。

 

其实，从企业上市的整个过程看，企业选择上市地点，涉及上市公司自身的比较优势和市场定位，涉及到对于不同证券交易所的比较和判断，也涉及到对不同市场的投资者的评估，以及对于所聘请的投资银行的承销能力的判断等多种因素。但是，从总体上说，企业上市地点的选择，应当是在综合考虑上市所可能获得的筹集资本、市场声誉等方面的收益、和需要支付的上市费用、维持挂牌所需要付出的资源等之间进行理性权衡的结果。