IPO重启规则巨变 新政策完善新股发行制度

A股历史上第九次IPO暂缓终于宣告恢复。但与以往不同的是,伴随此次重启的还有一项重大变革，取消新股申购预先缴款制度，改为确定配售数量后再缴款。

 

此次IPO重启可以说并非采用原有的规则直接重启,根据上一次IPO重启的经验教训，监管层决定完善现行的新股发行制度。有分析认为，新规执行后，打新对于市场的吸血效应将会减弱，对二级市场的影响预计将更为缓和。

 

IPO重启规则巨变 新政策完善新股发行制度

 

2015年11月6日，中国证监会官网发布《首次公开发行股票并上市管理办法(征求意见稿)》、《首次公开发行股票并上市管理办法》修订说明、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(征求意见稿)》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》修订说明。

 

证监会新闻发言人邓舸介绍，此次IPO重启的同时，证监会综合考虑市场各方面对于进一步完善新股发行制度机制的意见和建议，提出了五方面进一步改革完善新股发行制度的政策措施：

 

第一，针对巨额打新资金对货币市场的影响及部分投资者卖老股打新股问题，取消现行新股申购预先缴款制度，将申购时预先缴款改为确定配售数量后再进行缴款。同时强调新股申购应为投资者自主决策、自担风险、自负盈亏的行为，证券公司不得接受投资者全权委托进行新股申购。

 

第二，按照以信息披露为中心的监管理念，调整发行监管方式，严格执行《证券法》明确规定的发行条件，不再将“独立性要求”和“募集资金使用”作为发行上市的门槛，相应调整并加强对有关信息的披露要求。

 

第三，公开发行2000万股以下的小盘股发行一律取消询价环节，由发行人和主承销商协商定价，直接向网上投资者定价发行，以简化程序，缩短发行周期，提高发行效率，降低中小企业发行成本。

 

第四，加强对中小投资者合法权益的保护，建立摊薄即期回报补偿机制，要求首发企业制定切实可行的填补回报措施。公司董事、高管应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行在招股说明书中作出承诺。

 

第五，强化中介机构监管，建立保荐机构先行赔付制度，要求保荐机构在公开募集及上市文件中作出先行赔付的承诺；完善信息披露抽查制度，进一步提高信披质量；出台会计师事务所从事证券业务监督管理办法，进一步明确审计机构未勤勉尽责的认定标准。

 

取消预缴款后，询价、定价、配售等其他环节基本保持不变，新规实施后，新股发行将大致包括以下几个步骤：向网下投资者询价并定价或直接定价；网上投资者通过证券交易系统按市值申购，网下投资者通过网下发行电子平台申购，网上、网下投资者在申购时无需缴款；网上投资者通过摇号中签的方式配售，网下投资者按比例配售；投资者按其实际获配的数量缴纳资金。

 

为落实上述完善新股发行的新规，《首次公开发行股票并上市管理办法（修订草案）》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（修订草案）》、《证券发行与承销管理办法（修订草案）》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（征求意见稿）》等规则，在宣布IPO重启的同时同步向社会公开征求意见，并将在履行相关程序后公布实施。

 

据悉，取消新股申购预先缴款制度，还涉及沪深证券交易所、中国结算和各证券公司进行系统技术改造，上述新规完成征求意见、两所一司及券商技术系统改造均需要一定准备时间，该准备期约在两个月左右。

 

在新规正式实施以前，证监会决定先按现行制度恢复IPO的审核工作。

 

多家机构认为，IPO重启恰逢其时。南方基金认为，从6月中旬到8月底，市场异常波动后，投资者信心脆弱，恐慌情绪时常发酵，管理层及时出台多项维护市场稳定和信心的政策措施，上证综指已从8月的底部反弹了26%，两市已经有两个月不再出现千股跌停的现象。从目前情况看，A股各方面都呈现出正常化特征，场外配资已基本清理完毕、融资融券余额恢复增长、证券经纪业务结算金已底部企稳、公募基金大额赎回现象减少、两市成交金额不断回升，“鉴于四季度经济将可能在各项稳增长政策支持下有所企稳、人民币汇率依靠强大的外汇储备实力趋于稳定、外汇储备5个月后重现环比增长、各项改革措施提升投资者风险偏好、市场利率快速下行凸显权益资产相对投资价值，南方基金认为A股已经走出大幅波动的非常时期，市场恢复正常化恰逢其时。”

 

IPO规则修改内容

 

【附1】

 

一、《首次公开发行股票并上市管理办法(征求意见稿)》修改内容

 

1、删除原《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第二节独立性一整节，即删除第十四到二十条，删除内容如下：

 

第二节独立性

 

第十四条发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

 

第十五条发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。

 

第十六条发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

 

第十七条发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

 

第十八条发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。

 

第十九条发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。

 

第二十条发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。

 

2、删除原《首次公开发行股票并上市管理办法》第二章第五节募集资金运用一整节，即删除第三十八到四十三条，删除内容如下：

 

第五节募集资金运用

 

第三十八条募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。

 

除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

 

第三十九条募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

 

第四十条募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

 

第四十一条发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

 

第四十二条募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

 

第四十三条发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

 

二、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法(征求意见稿)》修改内容

 

1、删除原《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二章第十六条(关于独立性的规定)，删除内容如下：

 

第十六条发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

 

2、删除原《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第二章二十二条(关于募集资金运用的规定)，删除内容如下：

 

第二十二条发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资方向应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。

 

【附2】《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》修订说明

 

为推进股票发行注册制改革，落实以信息披露为中心的审核理念，我会拟对《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发办法》”)进行修订。现将有关修订情况说明如下：

 

一、修订背景

 

自2006 年5 月18日发布实施以来，《首发办法》对规范首次公开发行股票并上市行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，支持实体经济发展，发挥了积极作用。然而，随着资本市场深化改革，部分发行条件的设置带有明显的历史烙印，亟需在推进股票发行注册制改革的进程中进行调整。

 

二、修订的总体思路和主要内容

 

《首发办法》修订的总体思路是：进一步落实以信息披露为中心的审核理念，简化发行条件，方便企业融资，强化信息披露监管，提高信息披露质量。

 

本次修订《首发办法》修订后总体架构不变，仍分为总则、发行条件、发行程序、信息披露、监督和处罚、附则6 章，共57 条。其中，第二章独立性和募集资金使用两节共13 条。主要修改内容如下：

 

 (一)调整独立性条件为信息披露要求

 

为解决历史上国有企业部分改制上市带来的大股东通过关联交易和同业竞争损害上市公司利益问题，我会要求企业发行上市要做到“三分开”、“五独立”，不允许存在较多关联交易和同业竞争问题的企业发行上市。经过多年以来的实践，独立性带来的问题和矛盾已经基本解决，不需要再作为发行上市的门槛，拟采用披露方式对同业竞争和关联交易问题进行监管。

 

 (二)调整募集资金使用条件为信息披露要求

 

长期以来，我会对创业板的募集资金使用问题进行严格监管，要求募集资金应当用于主营业务、筹资额不能超过投资项目的资金需求额、投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理的规定，同时还要就募集资金投资项目是否符合国家产业政策和审批程序征求国家发改委意见，从实际运行效果看，事前把关的做法极大地增加了发行人的成本，降低了行政审批的效率。从境外成熟市场的做法看，募集资金使用是企业的财务安排，事前只需要进行充分的信息披露。为降低企业融资成本，提高行政许可效率，支持实体经济发展，拟取消募集资金使用方面的门槛，改为信息披露要求。

 

特此说明。

 

【附3】《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》修订说明

 

为推进股票发行注册制改革，落实以信息披露为中心的审核理念，我会拟对《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称“《创业板首发办法》”)进行修订。现将有关修订情况说明如下：

 

一、修订背景

 

自2014 年5 月14 日修订实施以来，《创业板首发办法》对规范首次公开发行股票并上市行为，促进自主创新企业及其他成长型创业企业发展，保护投资者的合法权益，维护社会公共利益，支持实体经济发展，发挥了积极作用。然而，随着资本市场深化改革，部分发行条件的设置已经不适应大众创新、万众创业的需要，亟需在推进股票发行注册制改革的进程中进行调整。

 

二、修订的总体思路和主要内容

 

《创业板首发办法》修订的总体思路是：进一步落实以信息披露为中心的审核理念，简化发行条件，方便企业融资，强化信息披露监管，提高信息披露质量。

 

本次修订《创业板首发办法》修订后总体架构不变，仍分为总则、发行条件、发行程序、信息披露、监督管理和法律责任、附则6 章，共55 条。其中，删除2 条。主要修改内容如下：

 

(一)调整独立性条件为信息披露要求

 

为解决历史上国有企业部分改制上市带来的大股东通过关联交易和同业竞争损害上市公司利益问题，我会要求企业发行上市要做到“三分开”、“五独立”，不允许存在较多关联交易和同业竞争问题的企业发行上市。经过多年以来的实践，独立性带来的问题和矛盾已经基本解决，不需要再作为发行上市的门槛，拟采用披露方式对同业竞争和关联交易问题进行监管。

 

(二)调整募集资金使用条件为信息披露要求

 

一直以来，我会对创业板的募集资金使用问题进行严格监管，要求募集资金应当用于主营业务并有明确的用途、筹资额不能超过投资项目的资金需求额。从实际运行效果看，事前把关的做法极大地增加了发行人的成本，降低了行政审批的效率。从境外成熟市场的做法看，募集资金使用是企业的财务安排，事前只需要进行充分的信息披露。为降低企业融资成本，提高行政许可效率，支持实体经济发展，拟取消募集资金使用方面的门槛，改为信息披露要求。

 

特此说明。