天瑞曲线收购职工股份 您所不知道的要约收购

山水水泥收购案将于明年1月份开庭审理，但在这之前却又有内幕曝出。天瑞集团作为该案件的被告，曾是山水水泥的股东，可却通过变相收购职工股份的方式获得山水水泥的股权，而其收购行为或已触发强制全面要约收购。

 

天瑞曲线收购职工股份 或触发要约收购山水水泥

 

近日，山水水泥公告称，天瑞集团及其关联方通过多位个人及多家公司向山水水泥第二大股东山水投资的若干小股东支付共超过5亿元的款项。

 

《经济参考报》记者获得的最新证据材料表明，曾被央企、台企联手阻击控制山水水泥董事会的大股东天瑞集团，通过变相收购山水投资股权等方式获得山水水泥超过30%的投票权，或已触发强制全面要约收购。

 

记者调查发现，极力促成上述交易的是山水投资原6名小股东。今年5月底，山水投资曾推出信托股份变现方案，引进中国建材收购职工通过信托持有的山水投资股份，在100多名职工将股权出售给中国建材后，山水投资的6名小股东以“不应该转让给第三方”等理由向香港法庭申请禁制令。

 

在禁止山水投资职工股东将股权出售给中国建材的同时，上述6名小股东却协助天瑞集团“曲线”收购山水投资的职工股权。

 

有证据材料显示，今年8月，天瑞集团将总额5.14亿元的资金分别汇入赵苗连、陈巧利以及曹萍的账户内，随后该资金迅速被转至袁启亮、郭军社、张少杰、张明轩、李桂梅以及赵博名下，接着，该资金又在山水投资原6名小股东的协调下，被转入至王吉顺、马军、田淑玉、赵宏波、郝广祥、金延智、刘德权、田金清、付元伟以及李文军账下。

 

有关方面查实，最终该笔资金被用于收购职工所持有的部分山水投资股份。据了解，天瑞集团出资曲线收购的职工持有的山水投资的股权比例大约为30%，为实质上的山水投资单一第一大股东。但对此“曲线”收购，天瑞集团并未按照规定发布公告。

 

目前，河南天瑞拥有山水水泥28.16%的股权，为第一大股东。山水投资持有山水水泥25.09%的股权，此外，亚洲水泥与中国建材分别持有山水水泥20.96%、16.67%的股权。

 

“天瑞集团直接持有的山水水泥股权加上实质控制的山水投资在山水水泥的投票权，天瑞集团实质控制的山水水泥的投票权已经超过30%，根据香港《公司收购及合并守则》的规定，天瑞集团或已触动强制全面要约收购。但至今，天瑞集团既没有对外发布公告，更没有向其他股份持有人提出要约收购。根据香港的法律规定，在此情况下，天瑞集团无权改变山水水泥董事会。”一位香港本地的证券界律师表示。

 

天瑞集团宣传部负责人张晓凡对《经济参考报》记者表示：“你看网上山水的的公告吧，对此不清楚。”

 

在接受《经济参考报》记者采访时，山水水泥相关负责人表示，天瑞集团这样的行为构成或可能构成违反香港及其他司法管辖区的法律、法规或守则，公司已采取措施将该等事项向有关部门报告，并可能采取进一步行动以保护本公司及其股东的利益。

 

山水水泥近日公告称，山东山水水泥集团于2015年11月26日在山东济南市对天瑞集团股份有限公司提起诉讼。来自法院系统的信息显示，该案将于2016年1月25日开庭。（经济参考报）

 

您所不知道的要约收购

 

要约收购是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。但实践中仍有部分企业并不了解要约收购的主要内容及程序。

 

要约收购的主要内容

 

1、要约收购的价格。价格条款是收购要约的重要内容，各国对此都十分重视，主要有自由定价主义和价格法定主义两种方式。

 

2、收购要约的支付方式。《证券法》未对收购要约的支付方式进行规定，《收购办法》第36条原则认可了收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款;但《收购办法》第27条特别规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司 股东选择。

 

3、收购要约的期限。《证券法》第90条第2款和《收购办法》第37条规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但是出现竞争要约的除外。

 

4、收购要约的变更和撤销。要约一经发出即对要约人具有拘束力，上市公司收购要约也是如此，但是，由于收购过程的复杂性，出现特定情势也应给予收购人改变意思表示的可能，但这仅为法定情形下的例外规定。如我国《证券法》第91条规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经批准后，予以公告。

 

要约收购的程序

 

1、持股百分之五以上者须公布信息。即通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所做出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。

 

2、持股百分之三十继续收购时的要约。

 

发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明规定事项。

 

在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。

 

3、终止上市。收购要约的期限届满，收购人持有的被收购上市公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市。

 

4、股东可要求收购人收购未收购的股票。收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份达到该公司已发行的股份总数的百分之九十以上时，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。收购行为完成后，被收购公司不再具备《公司法》规定的条件的，应当依法变更其企业的形式。

 

5、要约收购要约期间排除其他方式收购。

 

6、收购完成后股票限制转让。收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的六七月内不得转让。

 

7、股票更换。通过要约收购方式获取被收购公司股份并将该公司撤销的，为公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。

 

8、收购结束的报告。收购上市公司的行为结束后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。

 

要约收购与协议收购的区别

 

上市公司收购可以采取要约收购或协议收购的方式，虽然都可以达到收购的目的，但是两种收购方式却有所不同，具体为：

 

1、交易场地不同  

 

要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行；

 

2、股份限制不同  

 

要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30%时，若继续收购，须向被收购公司的全体股东发出收购要约，持有上市公司股份达到90%以上时，收购人负有强制性要约收购的义务。而协议收购的实施对持有股份的比例无限制；

 

3、收购态度不同

 

协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移，所以协议收购通常表现为善意的；要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，因此要约收购又称敌意收购。

 

4、收购对象的股权结构不同 

 

协议收购方大多选择股权集中、存在控股股东的目标公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权；而要约收购中收购倾向于选择股权较为分散的公司，以降低收购难度。

 

5、收购性质不同  

 

根据收购人收购的股份占该上市公司已发行股份的比例，上市公司收购可分为部分收购和全面收购两种。部分收购是指试图收购一家公司少于100%的股份而获得对该公司控制权的行为，它是公司收购的一种，与全面收购相对应。

 

要约收购包含部分自愿要约与全面强制要约两种要约类型，而天瑞集团或已触动强制全面要约收购。而强制要约收购是指投资者持有目标公司股份或投票权达到法定比例，或者在持有一定比例之后一定期间内又增持一定的比例，依法律规定必须向目标公司全体股东发出公开收购要约，而天瑞集团是否向全体股东发出公开收购要约还有待法院予以定夺。