大逆转！安邦系“倒戈”，宝能可能已经落败！！

万科的致命武器：反击方案被曝定增20%股份

　　

万科(000002.SZ)为了反击宝能系，上周五开始停牌筹划重大资产重组计划。记者从参与制订方案的机构人士处了解到，万科此次是突击停牌做方案，且为了规避宝能参与，只能往3年期定增方向策划，初步计划定增20%股份，其中10%作为员工持股计划，另外10%向市场募集资金。万科方面人士对记者表示，该方案可能性很大，但也还不确定。

　　

12月23日下午，万科官方对外回应，公司针对的只是宝能系，对险资、潮汕商界没有任何敌意，不欢迎宝能收购、控制公司，是担心其改变万科文化、经营风格，宝能第一次举牌后，万科就希望其说明意向，在达成共识前能够暂缓增持股票，但没有得到重视或有效回应，万科希望宝能慎重考虑风险，不想看到内斗而两败俱伤。

　　

眼下，中小股东成了双方争夺的关键力量。但万科过去多年股价表现与近期形成强烈反差，以及万科在今年股灾中对百亿回购计划的实施不如预期，或将影响中小股东的选择。

　　

反击方案

　　

万科在12月18日下午，以正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产为由停牌，21日公告称将在一个月内披露重组方案。

　　

万科董秘谭华杰表示，1个月后达到条件就会复牌，没有达到条件会申请延期复牌，但需经深交所同意，目前和宝能系还在沟通中。

　　

据上述参与制订方案的机构人士向记者透露，由于1年期定增是询价方式，价高者得，为了规避宝能参与，目前初步计划是推出3年期定价方案，由万科来决定增发对象，这样可以剔除宝能。

　　

根据港交所披露，在万科停牌前，安邦两次增持，持股比例上升至6.17%。宝能系的钜盛华同样在停牌前增持了，目前占股23.52%，两家合计持股已近30%。

　　

目前，万科总股本为110.375亿股，若定增20%的股份，将新增22亿股。若方案成功通过，宝能持股比例将被压缩至19.67%，安邦持股被压缩至6%，如此一来，万科方面的一致行动人与宝能的占股比例将得到平衡。

　　

按照不低于停牌前20个交易日的股票均价打9折计算，此次定增价格在16-17元/股，筹集资金约350亿-370亿元。但可能由于时间较长，股价变动大，也会选择以发行期首日作为定价基准。

　　

2014年5月开始，万科就通过盈安合伙增持万科，但只涉及1320名事业合伙人，尚未包括员工，目前万科有4万名员工，筹集上百亿，平均每人需要准备自有资金30万元。

　　

因为证监会在去年8月就曾明确，禁止个人或机构通过3年期结构化产品参与上市公司定增，即不允许利用任何杠杆融资，而需自有资金。

　　

此外，万科还急需寻找市场资金，日前有消息称，王石拜访了华夏、嘉实、博时、富国等大公募基金，且筹集到了300亿元。

　　

然而传言中的白衣骑士中粮集团和平安集团，均对外否认参与万科方案。

　　

在A股中推出3年期定增方案的，超过一半的公司大股东会参与认购，但此次涉及股权争夺战，万科恐难以再依靠华润。“华润应该不会插手，此时出面参与增发总感觉不合适。”华润集团一位副总裁对《华夏时报》记者说。

　　

“定增价格并不高，要找到资金也不难。”深圳一家私募基金负责人告诉记者，万科是优质蓝筹股，市场风格已经开始向价值投资转换。

　　

深圳某券商投行人士分析认为，万科的难度也较大，一方面，重大资产重组计划，总资产、净资产、营收的其中一个财务指标，需达到万科2014年财报的50%以上，找到大的收购标的物，急着和对方谈收购价格也有难度；另一方面，需经股东大会三分之二的票数同意。

　　

王石斡旋成功

　　

12月24日凌晨00：24分，万科微信公众号“万科周刊”的编辑还没睡，此时他（或者她）刚刚挂出了一份声明：安邦入伙了。对风雨飘摇的万科管理层来说，这份声明足以让停牌以来紧绷的神经轻松下来。

　　

在万科周刊微信公众号发布上述声明之前，万科官网于23日晚间23：50左右，也挂出了下述声明。

　　声明全文如下：

　　

房地产行业已进入白银时代，单一的开发即售模式亟需转型，与此同时，新兴不动产需求正在迅猛发展，存在巨大成长空间。房地产行业存在调整供给结构的显著需求，可以成为供给侧改革的主力军之一。

　　

保险资金因其低成本、长周期的特点，将为房地产行业带来产融结合的机会。在万科自身的转型过程中，我们需要保险资金的支持，也正在积极探索与保险资金的合作机会。

　　

安邦保险集团在举牌万科后，万科与其进行了卓有成效的沟通。安邦保险集团是国际上著名的中国公司，是令人尊敬的专业投资者，具有强大的资本实力和丰富的海内外地产投资经验，近年在保险、银行、投资等领域成绩卓著，亦是中国“一带一路”战略的优秀践行者。

　　

安邦也表达了其对万科发展前景的肯定，会积极支持万科发展，明确希望万科管理团队、经营风格保持稳定。万科欢迎安邦成为万科重要股东，并愿与安邦共同探索中国企业全球化发展的广阔未来，以及在养老地产、健康社区、地产金融等领域的全方位合作。

　　

安邦方面也在深夜发布声明，表达了对万科的“爱慕之意”：

万科是中国房地产行业公认的标杆企业，拥有业内最优秀的团队和最受认可的品牌、信用。我们看好万科发展前景，会积极支持万科发展，希望万科管理层、经营风格保持稳定，继续为所有股东创造更大的价值。并与万科共同探索中国企业全球化发展的广阔未来，以及在养老地产、健康社区、地产金融领域的全方位合作。愿所有投资者共赢未来！

　　

万科管理层全面占优

　　

拿到安邦的股权，万科的控制权争夺战情势急转，攻守之势异也：

　　

在此之前，关系融洽的万科管理层、华润和刘元生合计持有万科的股权比例约为20.6%，宝能系持股比例23.52%，安邦持有万科6.18%的股份，宝能系占有先机。如今，随着安邦的投票权倒向万科管理层，宝万双方的持股比例变为23.53%：26.78%，万科无疑后来居上占优了。

　　

宝能系增持万科动用了大量杠杆资金。

　　

就在昨日，一系列的监管措施对宝能继续增持万科形成利空：比如深圳银监局摸底宝能系的贷款，银监会收回银行私募牌照（宝能系有杠杠资金来自银行配资），保监会要求保险资金举牌上市公司详细披露产品情况。在新的监管要求下，宝能系想要继续动用杠杆资金购买万科股权，恐怕很难像之前那样轻松自如。宝能系想要弥补和万科管理层掌控的股权之差，以万科A停牌前收盘价计算，他还需要87.5亿元资金。

　　

另外，12月24日凌晨，浙商银行发布声明称，浙商银行理财资金投资认购华福证券资管计划132.9亿元作为优先方，仅用于钜盛华整合收购非上市金融股权，不可用于股票二级市场投资，也不作为其他资管计划的劣后资金。宝能投资集团出资67亿元，作为劣后方。浙商宝能资本管理有限公司出资1000万元作为普通合伙人。

　　

此外，在停牌这几天，王石与基金等投资机构广泛接触，争取支持，准备打一场“人民战争”；而宝能系则一直十分低调。相比之下，自然是王石的群众工作做得更好。

　　

所以，无论是天时（监管变化），还是地利（持股比例领先带来的有利地位），还是人和（争取机构和舆论支持），王石和万科的管理层如今已经完全处于上风。

　　

安邦或成赢家

　　

如今看来，停牌前突击大量买入万科股份的安邦保险，成为了最大的受益者。鹬蚌相争，渔翁得利，宝能系花了约400亿没有达到的目的，安邦仅仅花了不到三分之一就达到了——安邦的保费将有优质的投资去处，安邦的地产版图将加入万科这个业内成色最足的金字招牌；此外，双方还有在养老社区、健康社区方面合作的可能。相比投资万科的财务收益，业务上的协作，或许给安邦带来的收益更为显著。

　　

让我们来看看安邦现在庞大的地产版图吧（截至今年12月18日）：

　　

持有金地集团14.6%的股份，金地集团同样是中国一线房企，和万科等并称“招保万金”；

　　

持有金融街25%的股份，金融界在商务地产上颇有建树，同时也有旅游地产和住宅地产业务

　　

持有欧亚集团5%的股份，欧亚集团是中国500强企业，业务包括时尚百货、商业城市、综超连锁

　　

持有万科6.18%的股份，万科是全球最大房地产企业

　　

持有大商股份6.74%的股份，大商股份母公司大商集团是中国最大的零售业集团之一，2014年销售额突破1400亿，280家大中型店铺遍及14省70余城市，员工总数23万人。