宝万之争万科祭出“拖”字诀 能否披露重大资产重组预案关系复牌

1月29日晚间，万科A发布公告称，公司尚无法确定2016年3月18日前是否可以披露重大资产重组预案或报告书，如公司未能复牌，公司将继续停牌至2016年6月18日。给历时1个多月的宝万之争又加上了一层新的变数。同时，万科董事长王石在公开场合表示，不欢迎民企成为最大股东。

　　

王石：不欢迎民企成为最大股东

　　

在万科发布公告的一天后，万科董事局主席王石又一次在公开论坛上表态称，不欢迎民企成为最大股东。

　　

王石表示，万科由一个地方国营公司变成一个上市公司，是一个典型的混合所有制企业。在改制过程中，王石本人可以成为第一大股东，但万科并没有选择走这条路，而没走这条路的原因，首先是国情，“因为我有很大的做企业野心，一定能做中国未来举足轻重的企业，如果公司是一个纯的民营企业，举足轻重就会有危险”。

　　

王石表示，这么多年来，万科一直是国有股占第一大股东，过去设计是这样的，现在是这样的，将来也会是这样的。“在民营企业，你要想成为万科的第一大股东，我就告诉你，我不欢迎你。因为这是万科的混合所有制所决定的。”

　　

万科：公司或继续停牌

　　

1月29日晚间，万科A发布公告称：因筹划的重大资产重组涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，且恰逢春节等节假日，公司尚无法确定2016年3月18日前是否可以披露重大资产重组预案或报告书，如公司未能复牌，公司将继续停牌至2016年6月18日。

　　

而这已经不是万科第一次在宝万之争中打出“拖”字诀。自从去年12月18日午间，万科宣布停牌之后，万科曾发公告称，将在1月18日前披露重大资产重组方案，最晚将于2016年1月18日前恢复交易。然而，1月15日，万科A再次发布公告，申请继续停牌，表示将在3月18日前披露重大资产重组预案或报告书。

　　

在1月22日，万科曾发布公告透露，已与一名潜在交易对手签署了一份不具有法律约束力的合作意向书，并还在与其他潜在对手方进行谈判和协商。

　　

业内：天平或倾向万科一方

　　

对于自去年开始的万科股权争夺战，万科一再申请停牌，业内普遍认为，其中一个原因就是对宝能使用“拖”字诀。

　　

记者注意到，在万科管理层与宝能系之间大战的这1个多月里，中国内地及香港的股市均遭重挫，这对于大量使用杠杆资金买入万科股票的宝能系来说十分被动。而在停牌期间，万科管理层争取到了公司第三大股东安邦的支持。在宝能系与万科管理层之间的博弈中，天平或已经悄然摆向万科管理层。

　　

易居研究院智库中心研究总监严跃进分析称，万科的停牌动作实际上反映其在股权争夺上的一套策略。对宝能而言，增加其持股万科资金成本；而在万科自身角度上，则是锁定风险，阻止宝能在公开市场上继续收购万科股权。

 

至上周五收盘，上证指数报收2737.60点，与万科A停牌时相比下跌超过20%。在H股市场，万科股票已于1月6日复牌，截至1月22日收盘，万科H股复牌后累计跌幅也已超过20%。

　　

在去年11月底，宝能系发行资管计划时，将净值0.8元设为平仓线。因此，如果万科股价下跌超过宝能系平均买入价的20%，其资管计划将面临强制平仓的风险。目前，虽然万科由于停牌，A股股价仍高于宝能系的成本价，但如果万科A在复牌后出现“踩踏性”下跌，也将令宝能系承受压力。

　　

宝能：否认公司违规拿地

　　

万科祭出“拖”字诀的同时，宝能这一方则麻烦缠身。日前，深圳商人陈谷嘉实名举报宝能股份副董事长姚建辉非法获得该公司项目用地一事，针对这件事，宝能1月28日再度发表声明，否认公司违规拿地，与溥和公司等机构不存在关联关系。

　　

1月25日，深圳市和信吉实业发展有限公司董事长陈谷嘉实名举报宝能副董事长姚建辉，称其联合他人通过欺诈、伪造诉讼案件等非法手段，违规获得了原属于和信吉的宝能城项目用地。

　　

根据陈谷嘉的举报材料，姚建辉控制的深圳深业物流集团，在2008年及2009年通过竞拍方式分别以2050万元、3.5亿元，获得和信吉参股公司深圳市溥和实业100%的股权，溥和公司旗下则拥有15万平方米的土地，该地块的主体就是如今的深圳宝能城项目。根据宝能地产提供的财务数据显示，宝能城可售面积50万平方米，货值达350亿元。

 

重大资产重组的信息披露义务

 

为了保护上市公司和投资者的合法权益，也为了维护证券市场秩序和社会公共利益，上市公司在进行重大资产重组之时，必须履行相应的信息披露义务。《上市公司重大资产重组管理办法》对重大资产重组时的信息披露做了详细规定。

 

第四条 上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 

第七条 任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

 

第十一条 上市公司实施重大资产重组 ，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

 

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

 

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

 

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

 

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

 

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致

上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

 

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

 

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

 

第十六条第二款 上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

 

第十八条 上市公司及交易对方与证券服务机构签订聘用合同后，非因正当事由不得更换证券服务机构。确有正当事由需要更换证券服务机构的，应当披露更换的具体原因以及证券服务机构的陈述意见。

 

第二十条 重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。

 

相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。

 

前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见 ，并单独予以披露 。

 

第二十一条第二款 上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。

 

第二十二条上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：

 

（一）董事会决议及独立董事的意见；

 

（二）上市公司重大资产重组预案。

 

本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。

 

本条第一款第（二）项及第二款规定的信息披露文件的内容与格式另行规定。

 

上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或者意见。

 

宝万之争何时结束，还是一个未知数。谁技高一筹，在宝万之争中取得胜利，我们也未可知。不过，不管王石与其决策层进行任何动作，都需要谨守法律规定，履行相关义务。而宝能在进行的过程中也不能出现偏差，因为现在真的是关键时刻，谁都不能出错。