王石欲了结“万宝之争” 拟定向增发鲸吞深铁600亿资产

从2015年7月底，前海人寿和钜盛华为主力的“宝能系”买入万科5%的股票开始，到12月11日-12日钜盛华再次增持万科股票，宝能系所持股票总计已达22.45%，万科面临易主危机，引发万宝正面之争，时间已经持续了半年多。王石放弃了同归于尽的“毒丸计划”，开启了漫长的停牌重组之路。现在，王石打算了结这起“万宝之争”了。

王石欲了结“万宝之争”

 持续逾半年的万宝之争有望在近期终结。

3月13日晚，万科发布公告称，公司已经与深圳地铁集团（以下简称“深铁”）达成战略合作，万科将购买深铁持有的目标公司全部或部分股权，相关目标公司的主要资产为地铁上盖物业项目，初步预计交易规模介于人民币400亿元—600亿元之间，万科拟主要以定向增发股份的方式支付对价。由于此次合作涉及万科重大资产重组，根据上市公司相关规则要求，双方最终能否达成资产交易，还需万科董事会、股东大会审议，及通过相关的审批。

万科与深圳地铁在去年已有合作，与深圳地铁集团合作开发红树湾项目。在地铁蛇口线、梅林线及机场线的交会站点上盖物业，总占地6.83万㎡，计容总建面约为41.9万㎡。深圳地铁将与深圳万科联袂打造，使之成为集商务办公、商业、酒店、公寓于一体的大型滨海湾区综合体。

尽管此次公告并未透露具体的交易标的和战略合作的计划细节，但基本可以确定，未来双方将依托“轨道+物业”模式，通过联合开发，实现优势互补。

值得注意的是，如果本次定向增发的价格按照万科停牌前（去年12月18日）20个交易日均价的90%（16.71元）计算，那么即便按交易规模的底线400亿元计算，那么深铁的持股数量也将超过宝能系，成为万科新的第一大股东。据悉，目前宝能系共计持有万科22.11亿股，占万科总股本的24.28%。

“目前支持万科管理层的华润集团持股比例为15.29%，安邦的持股比例6.18%，再算上万科合伙人以及刘元生的持股数量，重组后王石一方在万科的持股比例至少超过宝能系一倍。”有业内人士向《证券日报》记者表示，“如果重组成功，那么王石在终结‘万宝之争’的同时，也实现了其利用本次契机，用市场化手段解决万科股权结构的均衡性、稳定性的愿望”。

实际上，万科董事会主席王石在近期接受媒体采访时表示，万科的定位就是混合所有制，一定不是一股独大。恰好借这个契机进行资产重组，让混合所有制解决困扰万科多年的股权结构问题。

多赢之举

同时，有券商分析师指出，深铁未来很可能成为港铁那样的仅次于政府的“大地主”，使得万科能够增强在重点城市持续获得优质土地的能力，深铁则能借助万科的品牌和管理能力快速发展自身的项目，实现土地价值的最大化，所以说万科引入深铁确实是多赢之举。

定向增发——上市公司再融资的主流方式

定向增发，也叫非公开发行，即向特定投资者发行股票，一般认为它同常见的私募股权投资有相同之处，定向增发对于发行方来讲是一种增资扩融，对于购买方来讲是一种股权投资。定向增发条件较为宽松，没有业绩方面的要求，也无融资额的限制，成为上市公司再融资的主流方式。

定向增发在公司资本运作中的运用主要体现在：（1）筹集资金；（2）资产收购（股份置换资产）；（3）吸收合并（根据吸收合并的方向分为两种类型：一种是定向增发的发行对象（收购方）通过用其资产认购发行方（目标公司）新发行股份向目标公司注入资产并获得控股权，实现收购方的借壳上市；另一种是定向增发的发行方（收购方）通过对目标公司定向增发新股，以换股方式获得发行对象（目标公司）的全部股权，完成对发行对象的吸收合并。）三方面。

定向增发之流程介绍

定向增发，要求发行对象不得超过10人，发行价不得低于公告前20个交易市价的90%，发行股份12个月内（认购后变成控股股东或拥有实际控制权的36个月内）不得转让。增发部分的锁定期不是很长，锁定期结束以后，这部分股票将会进入二级市场流通，有可能获得较高的投资收益。定向增发不需要经过烦琐的审批程序，也不用漫长地等待，并且可以减少发行费用。

定向增发的发行流程，按规定必须经过董事会、股东大会以及证监会的审核和核准，审核严格，操作规范。此次，万科主要以定向增发股份的方式支付拟购买的深铁持有的目标公司全部或部分股权，也必须经过万科董事会、股东大会审议，及通过相关的审批。

定向增发主要为了提升上市公司的盈利能力，一般通过以下形式来实现：

引入战略投资者：上市公司通过定向增发，以实现与战略投资者资源共享，吸收先进的管理经验以及技术，提升企业效率。

项目融资：上市公司通过向机构投资者定向增发募集资金，投资具有增长潜力的新项目，为公司培育新的利润增长点。

整体上市：上市公司通过向控股股东定向增发股票，换取大股东相关经营性资产，从而达到上市公司控股股东整体上市的目的。

股权激励：上市公司通过定向增发实现给予公司高管及核心员工股票或股票期权，以激发公司管理层及员工对企业的积极性与忠诚度。

收购资产：上市公司通过定向增发募集资金，收购产业链上下游的优质资产，构建完整的产业链，提升行业定价能力、盈利能力以及风险控制能力。

财务重组：上市公司在发生财务困难的条件下，为了偿还债务，通过定向增发股票，偿还债务的一种行为，这种情况一般会涉及上市公司所有权的变更。

定向增发之模式分析

财务型定向增发，主要体现为通过定向增发实现外资并购或引入战略投资者财务性定向增发其意义是多方面的。首先是有利于上市公司比较便捷地实现增发事项，抓住有利的产业投资时机。其次，定向增发成为引进战略投资者，实现收购兼并的重要手段。此外，对于一些资本收益率比较稳定而资本需求比较大的行业，如地产、金融等，定向增发由于方便、快捷、成本低，同时容易得到战略投资者认可。

增发与资产收购相结合，上市公司在获得资金的同时反向收购控股股东优质资产，预计这将是比较普遍的一种增发行为。对于整体上市存在明显的困难，但是控股股东又拥有一定的优质资产，同时控股股东财务又存在一定变现要求的上市公司，这种增发行为由于能够迅速收购集团的优质资产，改善业绩空间或公司持续发展潜力，因此在一定程度上构成对公司发展的利好。但是具体利好程度而言，则要考虑发行价格与资产收购的价格。

优质公司通过定向增发并购其他公司，与现金收购相比，定向增发作为并购手段能大大减轻并购后的现金流压力。同时，定向增发更有利于发挥龙头公司的估值优势，能够真正起到扶优扶强的效果，因而，这种方式对龙头公司是颇具吸引力的。以大商股份为例，2000年开始，通过承担债务、职工安置等条件，低价收购当地老百货企业，同时获得税务方面的优惠政策，然后输出其管理改善被并购企业的经营面貌，从而获得了超额利润和长期快速成长。

定向增发，非公开发行大股东以及有实力的、风险承受能力较强的大投资人可以以接近市价、乃至超过市价的价格，为上市公司输送资金，尽量减少小股民的投资风险。由于参与定向的最多10名投资人都有明确的锁定期，一般来说，敢于提出非公开增发计划、并且已经被大投资人所接受的上市公司，会有较好的成长性。而且进行定向增发，还减少了管理层次，使大量外部性问题内部化，降低交易费用。