一周内5家公司涉嫌信披违规被立案调查 你所不知道的信息披露

信息披露是投资者了解上市公司、证券监管机构监管上市公司的主要途径，在监管力度不断加强的压力下，竟有上市公司“迎难而上”、屡屡违规，这些违规行为会让广大中小投资者成为证券交易的最终牺牲品。虽然我们不知道他们是怎样的利益驱动下选择违规，但是我们知道违规之后就要被调查，更应为自己的行为“买单”。

 

一周内5家公司被立案调查 涉嫌信披违规是主因

 

从数据统计看，今年以来沪深交易所共计发出494份问询函，而去年全年总计才发出623份。监管力度明显加强，在不断加强的监管力度下，仍有上市公司“迎难而上”，这背后，到底存在着怎样的利益驱动，值得持续关注。

 

随着我国多层次资本市场建设的深入，以及对违规信批的约束，监管机构立案调查各上市公司的违规情况也越来越多，据《证券日报》记者通过巨潮网统计，自5月9日至5月16日的一周时间来，沪深两市，共有5家公司发布了收到中国证监会调查的通知书公告，平均一天近一家。

 

距今最近的一则公告，是5月13日ST华泽发布的《关于公司董事、监视及高管人员收到中国证监会调查通知书》的公告。

 

ST华泽十余位高管被调查

 

据ST华泽公告称，5月12日，公司董事会成员王应虎、王辉、陈健、赵守国、雷华锋、宁连珠；监事会成员朱小卫、阎建明、芦丽娜；高级管理人员赵强、金涛；离任高级管理人员陈胜利、朱若甫、程永康、吴锋；因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对其进行立案调查。

 

公告称，上述立案调查是对相关当事人的告知，是立案调查的必要程序。根据此前公告显示，ST华泽于2015年11月23日收到证监会调查通知书，因公司涉嫌信息披露不实等证券违法违规，证监会决定对公司进行立案调查。而在2016年3月14日和3月16日，公司董事长王涛、财务总监郭立红亦先后收到证监会调查通知书，其均因涉嫌违反证券法律法规被立案调查。

 

据媒体此前报道，不审批、不披露、通过虚构贸易往来、通过票据公司腾挪，ST华泽高达14.97亿元的资金被大股东陕西星王企业集团有限公司（下称“星王集团”）占用，并引起舆论关注。不过，如此财务窟窿可能只是冰山一角。5月11日，深交所披露的年报问询函显示，金额为3亿元的一笔商业承兑汇票性质可疑，作为承兑人的ST华泽可能再遭横祸。

 

ST华泽2015年度报告的“其他应收款”项下显示，公司对关联方星王集团其他应收款期末余额为17.97亿元。其中，14.97亿元系关联方资金占用，3亿元系星王集团票据调整。

 

根据公司去年年报显示，上述3亿元形成原因系ST华泽出具了《保兑函》，由ST华泽子公司陕西华泽镍钴金属有限公司（下称“陕西华泽”）向星王集团开出商业承兑汇票，出票人为陕西华泽，收款人为星王集团，金额为3亿元，出票日期为2015年11月16日，到期日为2016年5月15日，承兑人为ST华泽，并承诺此商业承兑汇票到期后将无条件予以兑付或按照该商业承兑汇票记载的票面金额支付。星王集团将上述承兑汇票背书质押给安信乾盛财富管理（深圳）有限公司（简称“安信乾盛”），但星王集团未收到安信乾盛支付的款项。这意味着，该票据一旦到期，ST华泽将支付相关款项。

 

信披违规踩红线

 

除ST华泽外，《证券日报》记者注意到其余几家被证监会调查的上市公司多因信息披露违规，沈阳机床就是其中一家。

 

5月11日*ST昆机发布公告称，公司于2016年5月10日收到中国证券监督管理委员会调查通知书。因临时信息披露涉嫌重大遗漏，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。

 

而沈阳机床也因此在5月13日晚间发布公告称，公司于2016年5月11日公告，控股股东沈阳机床(集团)有限责任公司（以下简称“沈机集团”）因昆明机床股份有限公司（股票简称“*ST昆机”）股权转让相关事项，正接受中国证监会立案调查。调查过程中部分在公司兼任董事、监事的沈机集团高级管理人员收到证监会调查通知书，因沈机集团临时信息披露涉嫌重大遗漏，对上述人员进行调查。

 

公开资料显示，沈机集团昆明机床股份有限公司是中国制造大型精密机床的骨干企业，曾先后研发出140多个“中国第一台”。公司前身是筹建于1936年的中央机器厂，1953年更名为昆明机床厂，1993年10月19日正式注册成立昆明机床股份有限公司。然而作为一家老牌机床企业，昆明机床近年来在股市整体低迷的大背景下，发展形势不容乐观。而近期屡屡爆出的利空消息，更是让这个云南区域内的老牌上市公司的股价很受伤。

 

“现在被证监会立案调查的公司很多，其中很多原因是公司负责这块事务的高管不懂规则或者根本忽略了信披义务的情况。另外，还有一些就是明知故犯，对于那些明知故犯的公司建议监管机构给予严惩，而对于那些因不懂规则而触碰红线的公司，相关机构应加紧培养教育，以避免一些不该犯的错误。”昨日，有不愿具名的律师向记者表示。（证券日报）

 

你所不知道的信息披露

 

这些公司因为信批违规而被立案调查，或许他们不清楚信息披露制度，但其他上市公司应引以为鉴，更应清晰的了解信息披露制度。该制度是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。它既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开，它主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。

 

信息披露的原则

 

上市公司在进行信息披露时首先应遵守相应的原则，具体包括以下几个方面：

 

1、真实、准确、完整原则

 

真实、准确和完整主要指的是信息披露的内容。真实性是信息披露的首要原则，真实性要求发行人披露的信息必须是客观真实的，而且披露的信息必须与客观发生的事实相一致，发行人要确保所披露的重要事件和财务会计资料有充分的依据。

 

完整性原则又称充分性原则，要求所披露的信息在数量上和性质上能够保证投资者形成足够的投资判断意识。

 

准确性原则要求发行人披露信息必须准确表达其含义，所引用的财务报告、盈利预测报告应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核，引用的数据应当提供资料来源，事实应充分、客观、公正，信息披露文件不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。

 

2、及时原则

 

及时原则又称时效性原则，包括两个方面：一是定期报告的法定期间不能超越；二是重要事实的及时报告制度，当原有信息发生实质性变化时，信息披露责任主体应及时更改和补充，使投资者获得当前真实有效的信息。任何信息都存在时效性问题，不同的信息披露遵循不同的时间规则。

 

3、风险揭示原则

 

发行人在公开招股说明书、债券募集办法、上市公告书、持续信息披露过程中，对有关部分简要披露发行人及其所属行业、市场竞争和盈利等方面的现状及前景，并向投资者简述相关的风险。

 

4、保护商业秘密原则

 

商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经验信息。由于商业秘密等特殊原因致使某些信息确实不变披露的，发行人可向中国证监会申请豁免。内幕信息在公开披露前也是属于商业秘密，也应受到保护，发行人信息公开前，任何当事人不得违反规定泄露有关的信息，或利用这些信息谋取不正当利益。商业秘密不受信息披露真实性、准确性、完整性和及时性原则的约束。

 

信息披露的内容

 

上市公司在遵守信息披露原则的基础上披露相关内容，这些内容主要包括：

 

1、首次披露--招股说明书

 

（1）首次信息披露的途径主要有招股说明书（适用于公开发行股票）、债券募集说明书（适用于公司发行债券）和上市公告书（适用于证券上市交易）。

 

（2）在股票发行申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会的网站预先披露。预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。

 

（3）招股说明书中引用的财务报表在其近一期截止日后6个月内有效。

 

2、定期报告:包括年度报告、中期报告

 

（1）中期报告

 

上市公司向国务院证券监管机构和证券交易所提交的反映公司基本经营情况及与证券交易有关的重大信息的法律文件，包括半年度报告和季度报告。内容包括：公司财务会计报告和经营情况，涉及公司的重大诉讼事项，已发行的股票、债券变动情况，提交股东大会审议的重要事项，国务院证券监管机构规定的其他事项。

 

（2）年度报告

 

上市公司在每会计年度结束时，向国务院证券监管机构和证券交易所提交的反映公司基本经营情况及与证券交易有关的重大信息的法律文件。包括：公司概况，公司财务会计报告和经营情况，董事、监事、经理及高级管理人员简介及其持股情况，已发行的股票、债券变动情况包括持有公司股份最多的前10名股东名单和持股数额，国务院证券监管机构规定的其他事项。

 

3、临时报告

 

临时报告指上市公司在发生重大事件后，立即将该信息向社会公众披露，说明事件的实质，并报告证券监管机构和证券交易所的法定信息披露文件。临时报告包括以下三种：

 

（1）重大事件报告。

 

在我国，当争论某项信息是否重大时，法官依据的是法律与规章，因而，无论所谓的投资者决策标准还是证券价格标准，都是在立法者眼中的投资者决策或证券价格。按照投资者标准，法律要求发行人一律从理性投资者的角度出发来考虑何谓重大，当立法者与发行人对“理性投资者”的理解不一致时，如果法律没有明确规定一项信息是应该披露而只规定了披露的原则的话，那么，只要发行人可以按照理性人对该原则的理解说明其认为无需披露的理由，即使其理解不符合证监会本意，发行人也不应受到责难。由此可见，投资者决策标准是一个飘忽不定的、使人迷惑的标准。相比之下，证券价格的变动却具有客观性，可以作为一个有力的客观参照物来衡量信息是否重大，以证券价格为标准是一个更客观的选择。但事实上，市场价格波动只是信息的反映，而不是信息本身，所以这客观标准亦不易估计。

 

综上，我国在选择“重大性”标准的时候，不妨采取二元性的标准：以投资者决策标准--比证券价格标准更符合投资者这一证券市场基石的利益的标准--来考虑各种可能出现的重大事项并将其详细列举，而当需要考虑某件未经规定的事项是否重大时，给发行人一个客观的标准--让发行人按证券价格标准来衡量其是否重大。即在法律、法规中列举应披露的重大信息时，依据投资者决策标准选择应披露的信息逐一列举；发行人衡量未经列举的信息是否重大时，让其依据证券价格标准为一般原则进行筛选。因此，证监会所应做的，是将按投资者决策标准应披露的信息尽量细化、量化，使投资者有章可循，而不能采取将标准模糊而依赖法官具体分析的方法；对于游离于细化规定之外的信息，应让发行人按证券价格标准决定是否对其进行披露。这样，才能起到重大性标准所应有的作用：在使证券市场和投资者得到投资判断所需要的信息的同时，尽量减轻发行人的披露的负担，从而在客观上避免因证券市场充斥过多的噪音而使投资者陷于众多细小琐碎却无关紧要的信息之中。

 

（2）收购报告书。

 

收购报告书是投资者公开要约收购、协议收购或者在证券交易所集中竞价收购上市公司的过程中，依法披露有关收购信息的文件。在上市公司收购过程中，由于收购人为控制上市公司的股权必然通过证券集中市场大规模收购股权，由此势必会对上市公司的股票交易及其价格发生重大的影响，为了使广大中小投资者能够及时了解这种大规模股权收购的信息，防止虚假陈述、操纵市场等违法行为，必须确立在上市公司收购过程中的信息披露制度。披露的文件主要包括：上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书。

 

（3）公司合并公告。

 

根据《公司法》第184条，公司合并，应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。合并报告必须披露。

 

我国上市公司信息披露制度以真实、准确、完整和及时为原则，如果违反信息披露制度可能会被终止上市，而已经上市的公司可能要承担一定的行政责任，若更为严重的话负责人可能还要面临刑事处罚，所以信批红线踩不得，各位高管还是且行且珍惜的好！