评级机构关注万科股权变化，董事不宜轻易罢免

日前，处于舆论焦点中的万科发布公告称，中诚信证评已关注到公司股权变化及重大资产重组事项或将对公司经营计划及管理方式产生影响。而此前穆迪和标普也发出警告称，罢免董事会将影响万科信用等级。在公司的管理运营中，董事会是公司内部控制的重要机构，而公司董事则是董事会的基础。董事会是公司重要的决策和管理机构，直接影响着一家公司的业绩。

 

评级机构关注万科股权变化，罢免董事会将影响信用等级

 

日前，处于舆论焦点中的万科发布公告称，中诚信证评已关注到公司股权变化及重大资产重组事项或将对公司经营计划及管理方式产生影响。未来公司股权结构变化或将对公司控股权产生不确定影响，同时，若罢免公司所有董事职务议案通过，或将使公司面临信用级别或评级展望调整压力。

 

而此前穆迪和标普也发出警告称，罢免董事会将影响万科信用等级。

 

穆迪方面表示，万科公司股东关于罢免公司董事和监事的提议具有负面信用影响，如果实施可能对公司的评级造成压力。穆迪副总裁曾启贤表示：“罢免高层管理团队将影响公司正常的业务运营、房地产销售和潜在融资渠道。若管理层发生显著变动，万科未来业务方向和融资战略面临不确定性，因而带来负面信用影响。”

 

标普则指出，万科第一大股东宝能集团提出的罢免董事会议案可能会破坏该公司业务和财务稳定性。但由于正在等待该公司正式回应的细节和更为清晰地了解情况变化，因此对万科的评级暂未受影响。

 

“万科高级管理层突然发生重大变化会令标普重新评估其企业战略、经营稳定性、执行能力以及财务政策和目标。在最坏的情况下，万科获得融资的渠道会受到负面影响，从而导致融资成本上升或再融资挑战加剧。如果管理层和大股东之间持续的争议导致万科业务或财务状况实质性恶化，该公司评级也会承压。”标普方面称。

 

万科总裁郁亮在股东大会上也表示，“罢免议案提出后，我们部分已经签约和销售的项目面临解约风险，银行对万科的信用评级慎重考虑”。

 

此外，虽然万科A（24.430，0.00，0.00%）股尚未复牌，但管理层与股东的矛盾已经反映在H股上。自去年12月18日停牌，万科H的股价已从当天的最高价24.1港元跌至6月29日的14.58港元，大跌39.5%，按港股股本13.15亿股计算，蒸发的市值达125.2亿港元。

 

尤其是在6月23日宝能发布声明反对万科与深铁的重组后，万科H股股价已经连续5天下跌，累计跌幅超过10%，并创下了近19个月以来的新低。（新浪财经）

 

董事的权利

 

新闻中，穆迪和标普的警告并非危言耸听，董事会是公司的重要管理机构，直接影响着公司的业绩，而董事则是董事会的组成人员。董事是由公司股东会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，占据董事职位的人可以是自然人，也可以是法人。但法人充当公司董事时，应指定一名有行为能力的自然人为代理人。

 

虽然董事的权利、义务涉及的面很广，既有对公司的权利义务，又有对股东和第三人的权利义务。但从根本上说，董事的权利义务是因它同公司的关系而引起的。这种关系建立的根据是公司法，但不限于公司法。

 

公司法对董事会的职权有集中的规定，但对董事的权利无集中规定。此类内容，可散见于有关董事的条款。主要如下：其一，出席董事会会议。依公司法规定，董事会会议，应由董事本人出席。因此，董事当然有出席董事会会议的权利。其二，表决权。董事在董事会议上，有就所议事项进行表决的权利。其三，董事会临时会议召集的提议权。公司法只规定董事会可以召开临时会议，而未规定如何召集。董事长可视其情况主动召集，也可以根据一定人数的董事提议而召集。后者，则产生了董事对召集董事临时会议的提议权。其四，透过董事会行使职权而行使权利。董事会的职权不是董事个人的职权，因而不能由董事分别行使。但是没有董事的参与，董事会无法行使其职权。董事作为董事会的成员，可以通过行使议决权而影响董事会的决定。从这个意义上说，董事除上述权利外，还有透过董事会行使职权而行使的权利。

 

董事会的职权及义务

 

董事会是公司的经营决策机关，股东会做出的表达股东意志的各项决议，由董事会负责执行，因此，董事会是执行公司业务的机构。但它有自己独立的职权，在法律和章程规定的范围内，组织和管理公司生产经营的正常运转。

 

1、召集股东会

 

股东会属于非常设权力机构，股东们只有在会议召开时才行使自己权利。因而当公司重大事项需要股东会决策时，必须通过会议的形式。而股东们又分散于各地，董事会有义务召集各股东参加股东会会议。为了让股东们了解公司的经营管理情况，及时调整方针政策，董事会有义务将自己的经营活动及公司情况向股东会报告。

 

2、执行股东会决议

 

股东会的决议是股东意志的集中，决定着公司的发展方向。决议一旦形成必须得到落实，但由于股东会不直接亲自去执行自己形成的决议，而是由代表股东利益的董事会落实执行。股东会的决议是董事会据以执行业务的指导方针。董事会不得以任何借口拒绝执行。股东和监事会有权监督和检查董事会执行决议的情况。

 

3、决定公司的经营计划和投资方案

 

董事会是公司法人代表，全权领导和管理公司的一切经营活动。在股东会议决定的公司经营方针和投资计划指导下，董事会有权安排公司生产、销售等经营计划，有权决定公司的生产经营方式，有权确定公司资产流向，向其他公司或生产经营单位投资。但董事会的经营计划和投资方案不得超越股东会的经营方针和投资计划，否则属越权行为，由此带来的损失由董事会承担。

 

4、制订年度财务预算方案、决算方案

 

董事会对公司的管理内容十分广泛，特别是财务管理。制订公司年度财务预算、决算方案是董事会财务管理的内容之一。财务预算是对公司财务收入和支出的计划，而决算则是对年度预算执行结果的总结。年度财务预算、决算方案关系到公司资金安排是否合理，使用是否恰当，关系到资金的利用率，故董事会应当切实、科学地编制公司年度财务预算、决算方案，并提请股东会审议批准。

 

5、制订利润分配方案和弥补亏损方案

 

公司的利润分配主要有两大部分，公积金和股利。公积金又包括法定公积金、法定公益金和任意公积金。利润分配除法定公积金比例固定外，其余的由董事会制订法定公益金、任意公积金以及股利的比例和分配的具体形式。利润分配直接涉及到公司、股东、生产者以及第三人的利益，因此董事会应制订详细的方案，请股东会批准后方能进行。为了维持公司的生产经营，当公司经营出现亏损时，公司在利润分配之前首先要弥补亏损，由董事会制订亏损弥补的方案，经股东会同意后实施。

 

6、制订增加或者减少注册资本的方案

 

公司注册资本的增加或者减少，直接影响公司生产经营的稳定性、股东和债权人权利义务的变化，因而公司一般不得随意增资或减资。为了扩大公司生产规模，或者巩固公司的财政基础，或者适应市场变化，公司确实需要增加或减少注册资本的，董事会应该提出详细的方案，包括增加或减少注册资本之原因、目的、方式、额度、用途以及后果、补救方法等，确保公司、股东、债权人的利益得到维护。董事会提出增资或减资方案后，经股东会审议批准，修改公司章程中注册资本条款后，才能实施。

 

7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案

 

公司合并、分立、变更公司形式、解散涉及许多法律、法规、政策规定，极其复杂，处理不好，影响多方利益，故首先应由董事会拟定进行上述重大事项的具体方案。

 

8、决定公司内部管理机构的设置

 

为有效地领导和管理公司，董事会有权决定设置一定的内部管理机构，包括日常业务经营机构和一定的咨询机构。前者指在经理领导下的各部门业务机构，包括生产、销售、采购等部门，后者指协助董事会决策的各专门委员会，如执行、生产、销售、财务等委员会，是董事会的顾问、参谋。这些内部管理机构设置按董事会开展工作的需要和公司规模大小而定。

 

9、聘任或者解聘公司经理

 

随着经济发展，经营管理公司需要有专门人才。根据经理的提名，聘任或者解聘公司经理、财务负责人，决定其报酬事项，让擅长企业经营管理的专家担任高级职务，是现代公司发展的必然结果。董事会通过聘任有经营管理能力的人担任经理，提高公司的效率。

 

10、制定公司管理制度

 

公司得以存在与发展壮大，依赖于董事会有效的管理。董事会的管理涉及人、财、物、产、供、销各方面。为了保证管理日常化和制度化，董事会应该制定一整套行之有效的基本管理制度，提高管理效率，促进公司发展。

 

随着经济的发展，市场变化风云莫测，公司的任何决策都有可能影响公司未来的发展。董事会是公司治理的核心，追求股东及公司利益的最大化。作为一个重要的内部管理机构，董事会运行效率的有效与否，直接影响着公司经营发展的好与坏。因此，公司在处理董事及董事会的问题上，应慎重考虑。