港媒曝万科拟购黑石资产保控制权，控制权究竟有何作用

现代企业制度下，公司制企业的所有权和经营权是相互分离的，由此产生了公司控制权问题。近年来，上市公司控制问题在我国频频发生，引起广泛关注。而近期备受关注的“万宝之争”中的万科，也被爆料控制权的相关问题，只是，并非万科本身的控制权。

港媒曝港交所告密信 指万科拟购黑石资产保控制权

香港财经杂志引述匿名人士向港交所发出告密信，猜测万科管理层正动用PLAN B（B方案），信中指万科计划收购黑石集团在内地资产，涉及资金130亿，目的可能是保护管理层的控制权。告密信质疑该并购或有损公司利益以及违反信托人职责。对于该传闻，万科方面对新浪财经表示暂无此方面消息。

万科在去年12月29日其后的公告中多次表示与一“潜在卖方”有合作意向，计划全购目标公司权益，并拟以发新股及现金支付，但一直未披露详情。外界盛传该公告或显示万科管理层如果引入深圳地铁失败，将采用PLAN B。香港杂志《港股策略王》今日报道引述一封怀疑是匿名人士向港交所发出的告密信，指万科计划收购黑石集团在内地两间商用物业平台，交易收购价约130亿元（人民币，下同）。

报道引述信件称，130亿中约90亿为向招商银行(17.390, -0.12, -0.69%)借贷，万科将承担35亿，另外5亿元很可能由万科持股6%的绿景中国（00095-HK）主席黄敬舒支付。告密者怀疑万科管理层可能利用该收购，令他们即便被大股东辞退，仍可保持公司的控制权，或有损公司利益或违反信托人职责。

大股东宝能在近日万科复牌后，已增持万科股份至超过25%。宝能系公司上月发出公告，称致信万科提议罢免全体董事会及监事会成员，万科董事会旋即否决了提议。

匿名人士在信件中认为，收购黑石平台套现的130亿元，或可由对方买入接近6%的万科股权，增加以王石为首的管理层一方对公司的控制力。

在上月万科董事会会议召开之际，独立董事张利平突然申请回避表决，原因是他本人任职的美国黑石集团正在与万科公司洽售在中国的一个大型商业物业项目，带来潜在的关联与利益冲突、存在关联关系。由于张利平的回避表决，导致表决议案的基数由11人变成10人，全部十二项议案都刚刚好在7：3的情形下得以通过，华润方面则因对表决人数的异议，一直认为表决结果无效。

其后，万科在7月1日披露公司计划并购黑石集团关联企业管理的基金持有的一家大型商业地产平台公司的多数股权。今年1月起，万科已与黑石就该项目的展开洽谈，以成立共同控制的有限合伙制基金，取得该项目96.55%的股权，上述收购项目已在董事会表决通过，但尚未签署正式的收购协议。

对于告密信事件，港交所发言人对新浪财经称，港交所不对个别公司、人士作出评论。万科方面人士今天上午则对新浪财经回复，目前没有得到关于这方面内容的消息。（新浪财经彭琳）

控制权的影响何在

公司控制权是从股东所有权中派生出来的经济性权利。它在本质上是一种新的利益存在方式，是利益冲突的产物。而之所以公司的控制权之争经常发生，主要在于控制权对公司的重要性及影响。

控制权对财务决策的影响

控制权最终需要通过公司的理财决策来实现，以对公司的现金持有产生影响。公司的理财决策一般体现为三个方面；筹资决策、投资决策和股利分配政策。

理财决策是控制权特征影响现金持有的传导媒介。控制权特征对现金持有量的影响，主要是通过公司的理财决策体现出来的，即：不同的控制权特征——公司的股权结构和董事会的设置，通过公司的理财决策——筹资决策、投资决策和股利。 “内部人控制”现象的存在，使得公司制企业的内部财务决策与控制权呈现出向经营管理者集中的倾向，董事长兼任总经理、董事兼任副总经理等做法更加剧了这种财务决策机制的集权程度。

控制权或所有权的变化影响和改变的是企业的财务结构或资本结构。一般而言，企业的资金来源不外三条途径，即短期负债筹资、长期负债筹资与股权资本筹资。其中具有长期影响的、战略意义的筹资决策通常是指长期负债筹资决策与股权资本筹资决策，又被称为资本结构决策。企业所采取的股利政策决定了企业自留资金的多少，在很大程度上也决定了企业筹资决策的制度。

控制权或所有权的变化会影响到企业融资行为。不仅直接影响到企业生产经营的自主性、独立性，而且还会引起企业利润分流，损害原有股东的利益，甚至可能会影响到企业的近期效益与长远发展。

控制权对现金持有的影响

在既有的控制权特征下，资本支出规模与现金持有量显著正相关。公司股权结构特征越显著，公司面临的资本支出规模会越小，现金持有越少；但董事会特征越显著，公司资本支出规模会越大，现金持有越多，综合效应会导致持有现金更多。从权衡理论角度解释，当公司资本支出增加时，为了避免因现金短缺而不得不中途放弃好的项目，从而造成损失，企业会权衡现金的持有成本和短缺成本，持有更多的现金，满足后续资本支出的需求。同时，拥有优质投资项目的公司面临的财务困境成本较高，因为构成企业价值的优质投资项目的净现值在企业发生破产时几乎完全消失，因此，拥有优质投资机会的企业将保持较高的现金持有水平以避免财务困境的发生。

在既有的控制权特征下，财务杠杆与现金持有量负相关。这说明当控制权特征和董事会特征越显著，企业财务杠杆越低，企业的现金持有量越高。约翰认为，公司可以利用债务作为现金的替代选择，较高的财务杠杆水平能够代表公司举债的能力。由于银行作为债权人在降低信息成本和获取信息方面更有相对优势，他们能够利用内部信息更有效地评价和监督借款人。银行向企业持续提供贷款或更新贷款的意愿向外界传递了企业的正面信息，从而提高了企业的外部举债能力。因此，企业的财务杠杆越高，企业越容易取得外部融资，企业持有的现金量越低；财务杠杆越低，现金持有越高。

在既有的控制权特征下，股利分配意愿与现金持有量显著正相关，即：控制权特征与董事会特征越显著，公司分配现金股利的意愿越强，公司的现金持有也就越多。这与欧肯的结论相同。欧肯认为，在其他条件相同的情况下，愿意支付股利的企业和那些不愿支付股利的企业相比，可能持有更多的现金，原因在于他们希望避免因现金短缺而不能支持他们的股利政策情形的出现。

对股利分配的影响

影响家族上市公司现金股利政策的因素有很多，除了公司的客观条件如财务状况外，终极控制人作为财务决策的主体，其特征对现金股利分配也有很大影响。我们从终极控制人角度出发，在一定程度上考察了上市公司制定股利政策的深层次动因，结果如下：终极控制人现金流权越大，现金流权与控制权分离程度越低，越倾向于分配现金股利而且股利支付水平也越高，说明这种情况下终极控制人更倾向于获得共享收益；相比非创始家族上市公司而言，创始家族上市公司现金股利分配的倾向和力度更大；与终极控制人未担任管理者的家族上市公司相比，担任管理者的家族上市公司更倾向于分配现金股利，股利支付水平也相对较高；股利分置改革后，家族上市公司终极控制人对中小股东的利益侵占动机有所减弱。

控制权对公司价值的影响

尽管股权结构之外仍然存在市场的因素能对经营者权力起约束作用，但这种控制作为外部控制方式的作用是被动的，主动的控制方式是股权控制。在股权有权结构特征下，由于公司的控股大股东拥有足够的激励去监督管理者，公司的委托代理问题不再表现为所有者与管理者之间的冲突，而是主要表现为大股东与小股东之间利益冲突的“第二类代理问题”，因为大股东这种对控制当所有权分散时，随着股权集中度的提高，大股东的监督效应会趋于明显，此时公司价值随着股权集中度的提高而增加；而随着股权集中度的进一步增加，由于大股东掏空的“隧道效应”，公司价值会随着股集中度的上升而下降，公司价值是股东“监督效应”和“隧道效应”的综合体现。

公司所有权与控制权的严重分离会影响其公司价值，进而会影响投资者的投资决策。上市公司所有权越高，两权分离度越小时，机构投资者持股比例越高；而且两权分离度指标对机构投资者持股决策的影响在非国有企业中表现更为明显。可以看出我国机构投资者总体上能够做到自我利益保护，在投资者保护方面发挥积极的作用，但是这种作用的发挥在机构投资者类型中存在显著差异。

公司控制权的正当行使，对公司企业的产生和发展发挥了关键的推动作用，有利于建立股东之间的信任基础，有利于提高公司运行的效率。它是一种表征公司运行状态的评价体系，其真正价值就是平衡地维护各方相关主体的现实利益和合理的期望利益。