万达或将借壳回归A股，借壳上市的基本方案与流程是什么

从今年3月29日首次公告称要进行私有化退市，到8月15日临时股东大会通过退市决议，王健林和他的团队用了不到半年时间，说服了80%以上的股东，同意万达商业退市。而万达商业退H股与回A股几乎同步进行，万达集团董事长王健林在接受采访时表示，万达将通过IPO或者借壳回归A股。

 

王健林：万达将通过IPO或借壳回归A股

 

王健林在接受路透独家采访时表示，万达回归A股目前面临两个选择，一个是申请IPO，这可能需要两到三年，另一个是借壳上市，这也需要一年以上。以下问王健林专访的全译。

 

IPO还是借壳上市

 

王健林表示，万达旗下在香港上市的大连万达商业地产将回归到上海证交所，可通过IPO或直接借壳上市。

 

万达商业地产的股东上周同意了在香港退市要求。万达月初表示，计划于9月20日从香港退市。

 

王健林说，万达目前面临两个选择，一个是申请IPO，这可能需要两到三年，另一个是借壳上市，这也需要一年以上。

 

在大陆上市企业的估值通常要远高于在香港上市公司的估值。王健林表示，香港估值低并不是退市的主要原因，主要原因是香港市场没有流动性。

 

他说，“万达只拿出14%的股份在香港上市，这意味着86%的股份是没有流动性的，也不好拿出来当抵押品。这意味着我们并不是真正的公众公司。”

 

这位中国首富将加快进军好莱坞的步伐

 

房地产与娱乐业巨头大连万达集团董事长王健林周二表示，万达将在今年在美国完成两笔10亿美元规模的与电影相关的收购。

 

王健林透露，万达的下一个猎物将是所谓的“六大”制片厂。王表示，“我的目标是买进好莱坞公司，并将他们的技术与技能带到中国。”

 

他拒绝透露有关这两笔交易的更多细节，但这两笔交易将进一步扩大万达的电影帝国。

 

在今年一月，万达以35亿美元收购了传奇影业的控股权，使万达成为第一家拥有好莱坞制片厂的中国企业。《侏罗纪世界》就是传奇影业的作品之一。

 

大连万达在今年进入了财富世界500强名单。万达计划将其包括娱乐、体育与旅游在内的文化产业营收在2020年提高1500亿元，相当于是当前水平的三倍。

 

路透上月曾报道，万达与维亚康姆(41.7, -0.04, -0.09%)已就收购维亚康姆所持有的派拉蒙影业的股份进行了谈判。派拉蒙影业是好莱坞六大之一，六大还包括20世纪福克斯、华纳兄弟、迪士尼(95.97, 0.10, 0.10%)、环球影业与哥伦比亚。

 

王表示，“我们不仅仅对派拉蒙影业感兴趣，我们对所有六大都感兴趣，如果这六大中的任何一家愿意卖给我，我都有兴趣。”他表示，“只有这六大才是真正的全球性的影业公司，其它的都不是。如果我们要打造一个真正的电影帝国，收购它们是十分必要的。”

 

其它中国企业也对好莱坞虎视眈眈。复星国际就投资了Studio 8，该公司是华纳兄弟前首席执行官Jeff Robinov与华谊兄弟创办的。王健林表示，从明年开始，万达将开始投资好莱坞大片的制作。

 

万达控制了全球15%的票房收入

 

王健林说，万达还寻求扩充其全球最大的电影院网络。他表示，在收购伦敦Odeon & UCI Cinemas Group与美国Carmike Cinemas后，大连万达控制了全球15%的票房收入。公司将提前实现在2020年控制全球20%票房收入的目标。

 

王健林还收购了瑞士运动营销公司盈方体育传媒与世界铁人三项赛。他说他最初最想收购的就是美国与欧洲的娱乐与运动公司。他表示，“如果目标公司合乎我们的胃口，我们的预算是没有上限的。”

 

但他同时警告，现在有太多的投资者正在涌入“火热”的电影市场。

 

王健林表示，“大多数投资于中国、甚至世界影业的资金是傻钱，仅有一小部分是聪明钱。”他说，“如果中国电影行业增速在今年放缓至20%，甚至10%，8%，那么，很多企业将会淘汰。正如巴菲特所说，只有在退潮时，才知道谁在裸泳。”（新浪财经）

 

借壳上市的基本方案与流程

 

借壳上市是指一间私人公司通过把资产注入一间市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。而万达商业或将以借壳方式回归A股，那么，需要制定什么方案呢？

 

一、借壳上市的基本方案

 

借壳上市方案基本包括以下内容：

 

1、壳公司的资产处置

 

一般被借壳的公司都是资产质量较差、盈利能力较低、被证券交易所特别处理的上市公司，如较多是ST公司。因此，在借壳上市的方案中首先会将壳公司目前的资产、负债、业务剥离出上市公司，通常的做法是由壳公司将目前全部资产、负债和业务出售给第三方（一般是壳公司目前的控股股东），并由第三方安置全部人员。

 

2、收购方的资产注入

 

壳公司在进行资产处置的同时，收购方的资产也会同时注入。一般是由壳公司向收购方定向发行股票，收购方以其拥有的相关资产为对价购买该部分定向发行的股票，也同时把相关资产注入了壳公司。为使借壳上市获得顺利审批，收购方注入壳公司的资产应是能给壳公司带来良好收益的资产，使壳公司具有持续的盈利能力。

 

3、某些壳公司还需要同时进行股权分置改革

 

目前还存在有些上市公司尚未完成股权分置改革的情形，即被冠名“S”的上市公司，因此在借壳上市的同时往往会进行股权分置改革，借壳上市过程中优质资产的注入将成为股权分置改革方案的一个组成部分。

 

上述方案的最终达成往往取决于各方的利益博弈，方案的进行也往往互为前提、不可分割，

任何一个方案未获得完全的审批或审批程序终止，其他方案将同时终止。

 

二、借壳上市的流程

 

第一，决定要借壳上市，首先要找一个好的“壳”，好的“壳”要具备以下几个重要条件：

 

公司可以没有资产，没有业务，但不能有债务和法律诉讼，也不能有违反证券法规的问题，就是所谓“干净”的壳，否则对收购公司不利。

 

壳公司的上市资格必须保持完整，包括根据证监会的要求，按时申报财务和业务现状。

 

壳公司要有足够的“大众股份”和“大众股东”，合并后交易才能活跃。所谓“大众”是指壳公司中最初上市时购买发行股票的股东。

 

第二，找到好的壳以后，就可以办收购和合并的手续，其中财务的报告审核、清壳最重要，需时较长，大概三个月的时间就够了。办完收购和合并手续后，收购公司就自然变成上市公司。

 

第三，因为合并后，原来的壳公司现在已经不再是“壳”了，已经有了业务和业绩，股票自然会上涨，但为了要使股票上涨更快，必须雇用金融公关公司，向更多的股票公司经纪人、分析师、机构投资人和一般个别股民推动，使他们注意到新合并公司的发展，引起他们对新公司股票的兴趣。

 

第四，股票上涨后就可以筹集资金，新公司可以销售股票筹资，新公司的股东也可以出售股票。至于公司可以卖多少股票筹资，没有硬性规定和限制。只要公司的业绩好，市场活跃，扩股销售是没有问题的。但是要注意，一次卖的太多，会影响股票价格，也会减少控股权。

 

三、借壳上市的优点

 

（一）借壳上市不要经过漫长的登记和公开发行手续，因此办理借壳上市大致四个月的时间就够了，原始上市需要的时间较长，通常要一年以上。

 

（二）借壳上市不受承销商和市场状况的影响。原始上市有时因为承销商不力或市场不利而遭遇上市的困难，借壳上市无此问题。

 

（三）借壳上市的费用要比原始上市的费用低，因为没有庞大的律师费用，公开发行说明书的印刷和邮寄等费用。借壳上市，除了借壳费用外，只要付律师费和股票推动费用及其它小的开支。会计师费用是两种上市方法都要付的。

 

（四）借壳上市因为不受外在因素的影响，成功率很大，只要找到好的壳，成功是可以保证的。原始上市因受外在因素的影响，成功比较没有把握，风险较大。

 

与首发上市相比，借壳上市涉及更多的利益主体，包括上市公司、上市公司的大股东、上市公司的社会公众股东、上市公司的债权人和债务人、上市公司的职工、收购方、收购方拟注入资产的持有者、收购方的实际控制人等等。由于借壳上市涉及利益主体众多，利益巨大，并且壳公司本身就是公众公司，因此会面临一些首发上市并不涉及的风险。