债转股方案或年底前出台，带你认识真正的债转股

为了增强国有企业的活力和国有经济的控制力，促进经济持续快速健康发展，国有企业改革已在推进。而目前，我过国有企业负债率过高，为了解决这一问题，债转股应运而生。7月18日公布的《中共中央、国务院关于深化投融资体制改革的意见》表明债转股试点即将落地，8月22日印发的降低实体经济企业成本工作方案也表示支持企业债转股。种种迹象表明，新一轮债转股已箭在弦上。

 

债转股箭在弦上：方案或年底前出台 僵尸企业被排除

 

8月中旬以来，国务院表态“支持有发展潜力的实体经济企业之间债权转股权”，多部委研讨的债转股指导意见初露端倪，中钢集团、渤海钢铁集团的债转股方案陆续传出……种种迹象表明，新一轮债转股已箭在弦上。

 

分析人士指出，稳妥有序推进债转股，无疑将有助于相关企业降低财务杠杆，提高再融资能力，进而降低信用违约风险及金融市场风险，并加速推进产能过剩行业整合进程和国有企业改革进程。不过，债务重组面临诉求不同的各主体博弈，市场化债转股的方案细则仍存较大不确定性，债转股的成功实施需要一系列条件的配合。

 

债转股渐近

 

8月22日，国务院印发“降低实体经济企业成本工作方案”，明确提出“支持有发展潜力的实体经济企业之间债权转股权”，再度引发市场对债转股的关注。

 

另有消息称，在国家发改委、央行、财政部、银监会等多部委的多次研究讨论后，债转股指导意见有望年底前出台。最新方案取消了债转股试点规模，强调“一企一策、一事一议”。适用债转股的债权以银行贷款为主，债券等是否纳入由参与方自主协商而定。同时，“僵尸企业”、有意逃废债的企业、可能加剧产能过剩的企业，被排除在此轮债转股之外。

 

此后，负债近千亿元的中钢集团、负债近2000亿元的渤海钢铁集团的债转股方案陆续传出。尽管相关方案尚未最终确定，但在业内人士看来，债转股进程或进一步加快。

 

8月6日，银监会就《关于钢铁煤炭行业化解过剩产能金融债权债务处置的若干意见》征求意见，其中“支持对钢铁煤炭企业开展市场化债转股”一条引发市场热议。此前多个地区也已经在供给侧改革文件中提及市场化债转股，如河南省政府8月伊始发布的《关于省属国有工业企业发展混合所有制经济的实施意见》明确指出，“推动国有金融机构将煤炭、钢铁等企业债权转为股权”。

 

业内人士认为，从近期的一系列事件来看，债转股和国企改革推进的节奏和力度可能会超市场预期。本轮债转股强调“一企一策、一事一议”和市场定价等，体现了中国资本市场更加市场化。

 

有利降杠杆控风险

 

市场人士指出，目前来看，此轮债转股将以市场化为导向，以PPP产业基金、地方AMC等作为实施主体，预计选择对象多半是行业龙头企业或地方龙头企业。债转股将有利于降低企业的债务负担，有利于恢复再融资从而逐步起死回生，进而有利于降低信用市场风险和金融体系风险。

 

“本次政策出台的主要目的还是通过一些差异化的政策来加速行业之间并购重组，实现市场出清，兼以通过提高未来的经济活力来控制商业银行风险，利用‘一保一压’的方式来整合产能过剩行业。”方正证券表示。

 

 

中投证券介绍，截至目前，煤炭、钢铁、有色等三大产能过剩行业中，东北特钢、中钢集团、渤钢集团、广西有色、云煤化集团等企业的债务问题仍悬而未决。“整体来看，上述企业债务问题均暂未推出合适的解决方案，如果中钢集团、渤钢集团能推出成型的债转股方案，过剩产能债务问题将有望破冰。”该券商分析师表示。

 

业内人士指出，市场化债转股的边界、实施方法、推进力度仍存较大不确定性。

 

道德风险带来的逆向选择隐忧不绝于耳。

 

中金公司指出，债转股是好是坏，关键要看给谁做、怎么做、谁来做。当前债转股要有效推进面临不小难度。在各债转股界限、配套制度和操作监管政策尚未完善的情况下，不规范推进债转股导致债权人不受益反受损的情况不能排除。

 

在申万宏源证券看来，债转股的成功实施需要一系列条件的配合：一是需要专业化的资本进行运作和对接；二是退出需要经济环境和企业经营好转的配合；三是需要对转股的目标债权进行严格甄别。（中证网）

 

带你认识真正的债转股

 

种种迹象表明，新一轮债转股已箭在弦上，即将出台。而在债转股相关规定出台前，我们应该了解到底何为债转股。

 

债转股的方式

 

债转股本身并不复杂，但当它与资本运营的其他手段结合起来后就有了十分丰富多彩的表现形式。操作中可分别根据不同企业的条件和要求采取不同的办法，尽可能地减少交易环节和成本，避免与制度发生冲突。

 

（一）债转股结合新股发售：对被债转股企业尚未改制上市的，债权方可以所拥有的债权作为出资参与债务方的股份制改造，将债权转为股权并通过新股发售变现。

 

（二）控股权转让中的债转股：企业控股权转让往往意味着企业发展方向，主营业务等的改变，是企业重整的重要方式之一。要完成企业控股权的转让，被控股企业的债务负担能否妥善解决往往是关乎成败的重要因素。债转股在此方面则有广泛的运用空间。

 

（三）三角置换：债权方以所持债权置换债务方持有的第三方企业的股权或债权，包括债权转股权后的再置换。当债务方自身资产质量较差，债权人不能接受其债权转股权时，如果该债务企业持有其他企业的股权或债权，三角置换式的债转股则可以达成目的。

 

（四）债权转质押股权：当企业债务到期无法清偿时，债务方以本企业等值股权作抵押重新取得对债权方到期债权资产的占有、使用权，双方签订“股权质押协议”，质押期内债权方或享受按年度领取固定利息分红的优先股股东的待遇；或者享受按实际经营收益参与分红的普通股股东的待遇，质押期满债务方偿还原始债务。如债务方不能履约，债权方有权对质押股权进行处置。这种方式与股权直接转债权不同，质押期内，质押股份的股东并没有发生变化，债务人仍然是该部分股份的名义所有者，但不享受该部分股份所得红利，而是将其作为到期末清偿债务的利息交与质押权人，只有当质押期满后债务人仍不能清偿债务时，质押权人处置股份时，才可能出现债权转股权或股权拍卖的情况。                             

 

（五）债权转回购股权：当企业债务到期后无法立即清偿时，债权债务双方签订“股权回购协议”，债权方以所持债权形式购买债务方等值股权（协议期内不办理股本或股权变更手续），转换价格以剔除该部分债务后的净资产值为据，同时约定债务方的回购期限及回购价。回购价有两种确定方式，其一是在考虑资金时间价值及机会成本基础上确定，通常应以年利率表述；其二是订明以到期日等额股权的净资产价值作为回购价。

 

上述5种方式中，方式1适合于企业或项日运营情况良好，只是由于该企业或项目负债经营，利息负担较重而影响经营效果，通过债转股改善资产负债状况和减轻利息负担压力后，辅以一定的资本运作就可以达到企业或项目上市的情况，其优点在于能够以较好的企业形象上市，资本周转的时间不长；方式3                           适合于债转股企业虽不具上市潜力的项目，但拥有期也上市企业。绩优企业的股份或债务，资产管理公司可以所持债权置换债务方持有的第三方股权或债权，达到变现的目的；方式4、5较前3种方式则具灵活性，既可享受债权优先偿还的权利，又可在债权确实无法及时兑现时，获得股权的担保，而且与前几种方式增加股份相比，方式4、5并不增加企业股份总数，且大股东不会有失去控制权的危险。因此，具体到不同的公司，债转股究竟使用哪种方式，应根据相关各方的目的、财务状况、经营情况及相关背景来综合考虑。

 

债转股的流程

 

债转股因方式不同而程序各异，但一般会包括以下步骤：

 

（一）达成债转股意向；

 

（二）获取政府部门批准；

 

（三）资产、债务评估。

 

对债务的确定，美国RTC 在处理储蓄与贷款协会不良债权问题时有二种方法：一种是将不良资产以市值转让，这种做法在操作上会很复杂和费时，但能正确反映债权的真实价值；一种是将银行债权以面值转让，这种做法的好处在于可以不必对企业债务进行准确的评估，可以尽快把不良资产从银行剥离出来，且银行的资本充足率不会受到影响，但这样的期票需要有政府担保。

 

资产的价值确定也有两种方式：账面价值法和公允价值法，在债转股时确定企业资产应以公允价值为准，公允价值的确定主要取决于具体价值标准的选择。

 

（四）债转股比例确定  

 

债转股比例的确定关系到债权、债务双方的切身利益，是债转股操作中的关键环节。债转股最简单的方式是1：1转股，假设评估的净资产为A，拟转股本的负债为B，则1：1转股后债权人所占股份为：B÷（A＋B）×100%，但1：1转股并非绝对公平，而是需要债权、债务双方通过协商确定，可能是溢价转股，也可能是折价转股，而企业净资产收益率与银行贷款利率则是决定转股比例的重要因素之一。 

 

最后则是签订债转股协议及最后实施阶段。

 

债转股的意义和作用

 

（一）它把银行不良资产盘活，把银行不良资产分离出去，转为企业的股权，这样，就可大力提高银行的信用地位，从而搞活银行的资金。通过银行来使企业重组，改变单一的国有资本，增加国有资本的活性。

 

（二）强化对企业的经营监督。在我国，资本市场不发达，国有企业资金严重依赖银行贷款，但银行的债权人地位使得银行无法约束企业的行为。当前，存在一个突出现象是，银行的债权纠纷由于种种原因在法院很难取得胜诉，即使取得胜诉，也无法执行实施。实行债权转股权后，银行取得对企业的监管权，就能增加对债务企业的约束力度，防止企业经营行为短期化，保障银行权益。

 

（三）减轻国有企业负担，有利于实现国有企业脱困目标。企业“债转股”有如下重点：一、集中解决在经济发展中起举足轻重作用的大型、特大型国家重点企业；二、支持近十余年来承担国家重点项目的企业减轻债务包袱，促使其尽早达产达效，产业升级；三、围绕国有大中型骨干企业三年改革与脱困两大目标，促使亏损企业中符合条件的企业扭亏和转制。国有企业脱困的目标艰巨，债务问题是其主要梗阻之一。债转股后，企业不用还本付息，负担随之减轻；同时资产负债表也趋于健康，便于企业获得新的融资。而且，债转股触及企业的产权制度，推动企业尽早建立新的经营机制

 

（四）社会震动小，容易得到各方支持。债转股兼顾了财政、银行、企业三方面的利益。国家银行债权变股权，没有简单勾销债务，而是改变了偿债方式，从借贷关系改变成不需还本的投资合作，既没有增加财政支出，又减轻了企业还债负担，银行也获得了管理权。这是一种现实代价最小的债务重组方案，社会震动小，所以，可以在较大规模上运用，有利于在较短时间内收到解脱国家银行和国有企业债务症结的成效。

 

债转股是盘活不良资产的一种方式，但在企业面临困境或破产，突然把债权人拖进来变成新股东，表明债转股对于债权人而言具有较大的法律风险。因此，在债转股相关规则或将出台之际，不论是企业还是债权人，都应了解到底什么是债转股。