公司分立时的债务处理

在市场经济体制中，公司是商事活动的主体，公司的分立与合并影响着市场的发展。公司分立是公司分配资源、改变经营结构的方式之一，而在日常生活中，大多数公司都会负有一定的债务，处理好公司分立前后的债务问题，是公司分立活动有效进行的前提和保障。

公司分立前的债务继承

公司无论是合并或是分立都需要对公司的债务进行处理。而公司分立前的债务继承，很多认不知道该如何处理，但这是公司分立过程中必须要解决的问题，否则很可能影响公司分立的顺利进行。

公司法第一百七十七条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。根据该条规定，公司分立后的债务承担存在两种方式：一是约定方式；二是法定方式。公司法规定了公司分立后的债务承担，有约定从约定，没有约定从法定。

公司分立时，债权人对公司分立不能施加影响，但是，公司分立，一般会影响全体债权人的利益。这是因为，公司分立会导致公司资产减少；其次，无论是解散分立还是存续分立，分立的公司原则上都可以自由决定如何分配公司财产，包括债权债务的分割。因此，分立的公司完全有可能单方面把债务分割给一个并不拥有与债务等值财产的公司。

同时，从公司分立行为系公司自身行为来看，如果单方面保护债权人的利益，而剥夺公司分立的权利，也有悖公司的独立自治原则。因此，公司法规定，公司分立之前的债务，由分立后的公司承担连带责任。这样，由分立后的公司对分立前的公司债务承担无限连带责任，债权人可以在诉讼时效内向任一分立后的公司主张权利，请求偿还债务，可以说法律对债权人的利益做了充分的保护。

法律同时规定，债权人在接到公司分立的通知或者由公告得知后，可以通过个别谈判的方式与公司以及即将成立的新公司达成债务清偿协议，约定分立前的债务的承担主体及方式等。即根据意思自治原则，只要债权人同意，并与公司在分立前就债务清偿达成书面协议的，可以免除其他分立后的公司的清偿责任，债权人一旦与分立的公司签订还款协议，就债权人只能按照协议的约定来行使权利，其他分立后的公司不再承担责任。

公司分立后的债务承担

我国《公司法》第一百七十七条：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。由此可知，对公司分立债务的归属有以下两种：

1、公司与债权人没有特别约定

公司与债权人没有特别约定，债务由分立后的公司承担连带责任。（1）新设分立的债务归属。所谓新设分立，就是将原公司法律主体资格取消而新设两个及以上的具有法人资格的公司。即原公司不再存在，取而代之的是新生的两个公司。比如甲公司分立成乙公司与丙公司，那么债务就由乙公司与丙公司承担连带责任。（2）派生分立的债务归属。派生分立是指原公司法律主体仍存在，但将其部分业务划出去另设一个新公司。就是说，原公司仍存在，只是规模减小增加一家新公司。比如甲公司分立成甲公司与乙公司，那么甲公司的原有债务由分立后的甲公司与乙公司承担连带责任。

2、公司与债权人有债务归属约定

在分立前债权人得知公司即将分离后，可以与公司就债务承担达成协议，约定债务由其中一家公司偿还或者其他偿还方式。这种情况下债务的承担与法律规定略有不同。依据《公司法》第一百七十六条规定，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。也就是说，公司分立时应对财产进行划分，同时将债务进行分割。但是不论公司之间如何约定债务，公司都对债权人负担连带还债义务。债权人可以向任意一家公司请求债权。偿还债务的公司可以向其他公司追偿。

此外，分立后公司对债权人负担连带偿还责任，都对债权人负有债务，因此债权人可以分别向各公司请求债权。但是所请求的债权之和不能超过债权人的总债权。公司在分立的过程中必须对公司债务进行协商处理，这是由我国法律明确规定的。可以约定由其中一家公司承担债务，也可以是每家公司按照比例承担债务。

公司分立是公司法中重要的内容之一，也是公司经营活动中重要的商事行为。处理好公司分立时的债务，不仅有利于保护公司债权人的合法权益，也有利于维护公司的信誉，使得公司分立后，在市场环境下继续合法进行自己的贸易活动。