万科否认与深地铁存在对赌协议，对赌协议的风险及防范

对赌协议所涉及的问题其实和赌博无关，其实际上就是期权的一种形式，通过条款的设计，对赌协议可以有效的保护投资人利益。即收购方或者投资方与出让方或者融资方在达成并购或者融资协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。

万科回复问询 否认与深地铁存在对赌协议

万科A今日早间发布公告，称公司与深圳地铁集团之间不存在以协议或其他任何形式达成的对赌安排或意向。据悉，万科A9月10日收到深交所《关于对万科企业股份有限公司的问询函》。公司今日回应称，经公司自查，并向公司董事、监事及高级管理人员书面确认，同时向地铁集团发函核实，公司与地铁集团之间不存在以协议或其他任何形式达成的对赌安排或意向。

公司表示，据媒体报道，地铁集团董事长在国家发改委城市轨道交通投融资机制创新研讨会上谈及“参与一家上市公司”时表示，“我跟他对赌，我们持你20多亿股值后，必须保持每年分一块钱，每年都要分得20亿元”。根据地铁集团给公司的复函，上述发言是地铁集团按照市场化原则，基于该上市公司以往优秀业绩表现及分红政策，以及对“轨道+物业”发展模式的信心，做出的投资回报设想。该投资回报设想是地铁集团判断长期重大股权投资之可行性的重要依据之一。

此外，媒体质疑公司于6月披露的向地铁集团发行股份购买资产之交易预案中未出现对赌信息，涉嫌信息披露违规。根据地铁集团给公司的复函，关于“对赌”，乃是地铁集团对于被投资公司投后管理、投资期望和投后回报的设想。

事件回顾

深铁曝抽屉协议添乱万科重组 未披露或涉嫌违规

日前，深圳市地铁集团董事长林茂德自曝与万科重组存在对赌协议，将深陷股权之争的万科再度推向了舆论的风口浪尖。由于未在重组方案中披露相关对赌协议，万科或涉嫌信披违规，这也让原本就岌岌可危的万科与深铁集团重组事宜又添新麻烦。

深铁联姻万科竟藏B计划 国资地产“五朵金花”谁夺头魁？万科股权之争许久未起涟漪，然而，未过门的“准新郎”深圳地铁近日却打破沉寂，表达了借壳上市意愿。（中国证券网）

对赌协议有哪些风险

由于国际国内经济环境的变化较为迅速以及市场经济发展的不稳定性，在对赌协议中，往往与企业家们当初为获得高估值的融资金额，而忽视了“对赌协议”中的风险，以至于发生无法完成协议内容，这就意味着将有更多的股权被迫转让以及财务纠纷可能因此而发生。对赌协议的风险主要涉及到下列事项。

首先，公司的经营者以及市场的投资者在进行投资过程中混淆了“战略层面”和“执行层面”的问题。在“对赌协议”中一旦隐含了不切合实际的业绩目标，这种强势意志的投资者资本注入后，将会放大企业本身“不成熟的商业模式”和“错误的发展战略”，从而把企业推向困境；同时，企业家急于获得高估值融资，又对自己的企业发展充满信心，而忽略了详细衡量和投资人要求的差距，以及内部或者外部当经济大环境的不可控变数带来的负面影响。

其次，商业协议建立在双方的尊重之上，但也不排除有投资方在资金紧张的情况下，向目标公司安排高管，插手公司的管理，甚至调整其业绩。怎样保持企业决策的独立性还需要企业家做好戒备；一般来说，国内企业间的“对赌协议”相对较为温和，但很多国外的投资方对企业业绩要求极为严厉，很可能因为业绩发展过于低于预期，而奉送企业的控制权，但是作为国内企业也应该提前防治该事件的发生。

对赌协议风险的防范

我国的相关法律关于对赌协议并没有一个明确规范标准，无论是企业的经营者还是投资者都应该慎用该协议，然而对于已经签订对赌协议或者急于融资不得不签类似协议的企业，在签订的时候应该有效的防控该类协议的风险。

首先，公开透明的向投资方开放企业信息，在双方共赢的前提下设定“对赌”。同样，投资方应认真的尽职调查，注意推敲对方的风险规避条款，在引入对赌协议时，需要有效估计企业真实的增长潜力，并充分了解博弈对手的经营管理能力，而不是仅凭“对赌”机制来保护自身利益，规避风险，这样反而会面临更大风险。双方在签订对赌协议时，要注意设定合理的业绩增长幅度；最好将对赌协议设为重复博弈结构，降低当事人在博弈中的不确定性。对于准备签订对赌协议的企业，建议合理设置对赌筹码；确定恰当的期权行权价格。对于融资企业来说，设定对赌筹码时，不能只看到赢得筹码获得的丰厚收益，更要考虑输掉筹码是否在自己的风险承受范围之内。

其次，签署对赌协议后，投融资双方的互信，除了用商业道德来束缚，更重要的是用协议细化，其中最重要的问题是管理层控制权的独立性。高管层、董事会、全体股东这三层权力与义务必须界定。这些全部需要在协议中写明。而对于那些已经签订对赌协议的企业，则可以在出现不利局面时，申请调整对赌协议，使之更加公平。企业可以要求在对赌协议中加入更多柔性条款，让协议更加均衡可控。

对赌协议对于投资方来说是一把保护伞，同时又对融资方起着一定的激励作用，通过协议条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人的利益，但是由于多方面的原因，我国的市场经济中关于对赌协议没有形成一个有效的机制，在法律上也没有一个明确的规范标准，要知道：“对赌协议”本身就是一个巨大的投资风险。一旦失败，往往是两败俱伤的局面。因此，无论是投资方还是出让方，在国家还未对此进行规范之前应该慎用。