齐翔集团股权转让悬疑，转让股权需注意哪些问题

伴随着中国市场经济体制的建立，国有企业改革以及公司法的不断完善和发展；股权转让已经成为现代企业进行资本募集和资源的优化配置的重要组成形式；由于股权转让在股东个人之间发生的，因此在股权转让的过程中，很容易出现一些违反法律规定的风险，而这些风险极易导致该股权转让无效。

职工股回购起纷争 齐翔集团股权转让悬疑

近日，齐翔集团再次成为人们关注的焦点，在今年化工业行情不错的情况下突然“激流勇退”， 齐翔腾达控股股东48名自然人股东以总额达48.18亿元的转让款，选择了转让齐翔集团股权，间接转让上市公司齐翔腾达41.9%的股权。由此，齐翔集团董事长车成聚个人直接套现近10亿元，另外47名股东中，也将产生 7名亿万富豪，其他股东至少成为千万富豪。

11月11日，君华集团与车成聚等48名自然人签订了股权转让协议，君华集团以48.18亿元受让车成聚等48名自然人持有的齐翔集团80%股权，间接接手上市公司齐翔腾达41.90%的股份。君华的收购本应一帆风顺，但因齐翔集团内部职工异议突起，这起股权转让事件日前再生波澜。

近期，齐翔集团多名职工向《中国产经新闻》反映，称齐翔集团在上市过程中以上市的名义涉嫌非法侵占600多名职工股权。对此，《中国产经新闻》记者前往当地进行调查采访，齐翔集团董事长秘书周洪秀在接受记者采访时表示，原职工持股解除委托，齐翔集团减资等经过均在齐翔腾达招股书中予以详细披露，所有程序均严格按照法定程序，且经过中介机构核查，齐翔腾达上市也最终获证监会批准，并不存在职工所说的情况。

周洪秀表示，2008年齐翔集团便完成了回购减资，对职工股东的委托持股进行规范清理。当时和每个人签订了股权转让协议，中介机构核查，证监会IPO审核，所有东西都是齐全的，这些人已经不持有齐翔集团股权。

在减资回购中，齐翔腾达招股书还披露，临淄公证处对654名职工进行一对一现场公证，齐翔集团完成所有职工股东减资款项的支付及个人确认函的签署，经保荐机构核查确认，齐翔集团支付的回购减资款全部为其自有资金。

周洪秀表示，2008年3月股权回购后，其中有17人现场提取了现金，剩余的637人则将钱放入了淄博安邦投资公司用来进行再投资。而据记者调查了解，周洪秀所称的淄博安邦投资公司只有工商注册地址，但并没有自己的办公楼，也没有专职的工作人员，办公地点一直是个谜。

与周洪秀所说不同的是，部分职工反映，一开始他们并不知道有安邦投资公司，直到去年安邦投资公司撤销之时才知道有这家公司。而且齐翔集团减资回购职工股份时，并未将款项支付给职工，而是用来重新成立了一家投资公司。据职工介绍，当时公司领导表示，将职工的股份钱统一放在这家公司里面，收益并不会受到影响，同上市后一样，享受同股同权。

尽管齐翔集团强调当时将这部分职工减持资金进行委托投资，但经记者了解，安邦公司并不能提供637名职工的委托证明。

对于职工所说分红，齐翔集团并不这么认同。杨曙光对此表示，原有职工每年的分红并不是从安邦投资公司的盈利中产生的，并非分红，而是奖励。周洪秀则认为，现在员工所收到的分红并不是股份分红，而是经过48个自然人股东共同商议，每人拿出自己一部分分红，以善款的名义按照2008年之前职工的分红方式发给这些职工的奖励。尽管如此，周洪秀却提供不出48名股东关于讨论此事的相关会议纪要佐证所谓“善款”一事的真实性。

尽管清退工作已告一段落，但齐翔集团600余名职工股权转让及安邦投资公司背后似乎有太多的疑问亟待解答。据了解，目前，应职工请求，临淄区政府已成立了上访接待小组，希望政府在回应职工利益诉求的同时，也给公众一个说法。（中国产经新闻报）

股权转让应注意的问题有哪些

股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，在我国的《公司法》中，规定了股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。随着中国市场经济体制的建立，国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式，而在股权转让过程中应特别注意以下问题。

首先，在转让股权过程中应注意虚假出资的出让，所谓虚假出资，也就是我们说的“取得股份而无给付”或“无代价而取得股份”的行为。未出资的公司股东的股权转让是否有效，不能一概而论。除非未出资的公司股东在股权转让时隐瞒未出资的事实真相，受让人因此受到欺诈，否则不应认定未出资的公司股东的股权转让无效；未出资的公司股东的股权转让双方只要明知未出资的公司的股权存在的事实，而受让人又自愿承担未出资的公司股东的股权的出资补足责任，这并不损害他人利益，反而更有利于公司资本的充实。但是，如果该受让人不知是虚假出资的，这对其来说构成严重不利的影响，因此，在进行股权移交之前，将该种情况调查清楚，以免对自己的权利构成侵害。

其次，还需注意是否侵犯优先购买权，根据法律规定，在同等条件下，其他股东对于其同意对外的出资享有优先购买权。并且人民法院在强制执行程序中要求对于股权强制转让的，其他股东也享有法定的优先购买权，该项权利应该得到保障。如果两个以上股东均主张优先购买权，按照法律规定，需协商确定购买比例，协商不成的，按出资比例行使。

法律允许公司通过公司章程对优先购买权的相关问题予以限制，包括转让的对象、股权比例、转让价格的；根据我国的司法精神，在不违背法律强制性规定的情况下，应该优先适用公司章程的规定。股权转让违反公司章程，则在进行变更股权登记时，登记机关会要求选择公司股东先变更公司章程再按照法定程序进行股权变更，或是同时变更公司章程和股权转让。否则登记机关将不予办理股权变更登记，其股权转让协议对公司以及其他股东也不具有法律效力。

向股东以外的人转让股权，未有证据证明经过其他股东过半数同意的，可采取补走通知的程序，但是必须取得过半数股东的同意；股东不同意并要求购买股权的，股权转让人与股东以外的人签订的股权转让合同将会被认定为无效，面临承担违约责任的法律风险。

第三，应特别注意该股权是否存在遗留的债务，一般出让方在进行股权出让的时候，其名下的资产一般都担保着不同的债务，同时还可能存在未决的诉讼和仲裁等各种纠纷。对于已有债务以及可能即将发生的债务，出让方应该告知受让方，但是出让方出于自己利益的考虑，一般情况下会拒绝提供；即使其愿意提供的，但对于即将发生的债务，出让方也无法预测。

因此，在股权转让中，就需要受让方注意：需全面了解既有债务的数额，是否设定了担保，利率以违约责任，债权人有无限制权利要求等；对于出让方故意隐瞒真相，没有真实、全面、及时地向受让方批露既有负债或潜在负债的，属于违反信息批露义务的行为，违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务。当发生债务追索时，将严重影响受让方的股份转让合同的利益和预期的收益。

同时，还要对移交的条件以及期限有一个较为清楚的了解。在股权转让中，双方应该特别注意移交股权的日期以及条件，应当在协议中明确规定移交条件和期限，以及续展条件和延长期限，逾期不交或无法移交的，应承担相应的赔偿责任。通常情况下，双方会在合同中约定，实际情况达到了预定的标准的时候，或者一方实质上履行了合同约定的义务时，双方就必须在合同约定的时间里进行移交；否则，交易双方有权退出交易。

为了使受让方能够顺利介入出让方的经营和管理，事先应作好必要的准备条件，包括人事委派、董事选举安排等许多问题。因此，在签订股权转让合同前在对目标公司进行调查时，受让方应与目标公司的其他股东以及董事、公司管理层进行较为充分的沟通，为自己行使股东权利作好前期的基础准备。

股权转让是股东与他人双方当事人意思表示一致而发生的股权转移的一种形式。由于股权转让必须是转让方、受让方双方意思表示一致时才能发生的，因此股权转让应为契约行为；在进行股权转让的时候需要签订一定的协议，以使双方的权利得到充分的保障，而在签订协议的时候，需要特别注意到本文提到的相关法律问题。提前做好充分的受让（出让）的准备，从而保障股权的顺利转移！