民生银行董事会新瓶装旧酒，带你了解董事会的那些事儿

作为国内首家民营银行，股权高度分散一直是民生银行的一大特色。随着董文标的离开，前任行长毛晓峰被抓，这一稳定运行多年的股东结构在第六届董事会运行期内被打破，从2016年下半年开始，民生银行股权争夺“拉开序幕”。而今，随着2017年第一次临时股东大会的召开，董事会成员已“成军”，股权之争暂告段落，权力格局也已确定。

 

民生银行董事会新瓶装旧酒：洪崎续任董事长 史玉柱回归

 

在经历了近两年时间的“超期服役”之后，民生银行第七届董事会换届终于姗姗来迟。2月20日，民生银行宣布第七届董事已“成军”，其中老面孔仍然占据“大半江山”，洪崎连任董事长，张宏伟、卢志强、刘永好、梁玉堂为副董事长。可以说，这份新一届的董事名单并没有太出乎市场的预料，在此之前，史玉柱回归、郭广昌离席，各路股东增持、减持动作频繁，而如今民生银行董事会内部已经达成了新的平衡。

 

“超期服役”换届落定

 

2月20日，民生银行发布公告称，公司当天召开的2017年第一次临时股东大会审议通过相关决议，选举产生了公司第七届董事会和监事会。备受市场关注的民生银行董事会换届至此尘埃落定。

 

在随后召开的第七届董事会第一次会议上，选举洪崎继续担任董事长，张宏伟、卢志强、刘永好、梁玉堂为副董事长。这一班子成员的任命并没有太出乎市场意外。

 

民生银行第七届董事会董事的成员名单，也与此前公布的候选名单一致。董事会成员一共18名，包括张宏伟、卢志强、刘永好、史玉柱、吴迪、姚大锋、宋春风、田志平、翁振杰9名股东董事，郑海泉、刘纪鹏、李汉成、解植春、彭雪峰、刘宁宇6名独立董事，以及洪崎、梁玉堂、郑万春3名执行董事。

 

民生银行的每位股东各占一个席位。东方集团董事局主席张宏伟、泛海集团董事长卢志强、新希望集团董事长刘永好“三巨头”座次不变；随后是曾“一进一出”董事会的巨人网络董事长史玉柱、福信集团董事长吴迪和第一大股东安邦集团的副总裁姚大锋。

 

还有三位股东董事是本届的“新成员”。宋春风来自民生银行的老股东中国船东互保协会，但因该协会总经理一职发生人事变更，宋春风接替王玉贵成为该协会新一任总经理，也因此成为民生银行第七届董事会董事；田志平是新入局的北京复朴道和投资管理有限公司副总经理，翁振杰是重庆国际信托股份有限公司董事长。

 

而位列第六届董事会的中国人寿王军辉、复星系郭广昌、南方希望实业董事王航则随着二级市场不断减持退出了民生银行新一届董事会。

 

选举姗姗来迟

 

不同于股东大会上的平静，为了在董事会中保留或争得一个席位，在过去的近两年时间内，民生银行的大股东之间开展了一场旷日持久的“拉锯战”，这也是第七届董事会选举姗姗来迟的原因。

 

这场硝烟弥漫的“战争”还要从2014年末说起。2014年11月底至2015年1月底，安邦集团在仅两个月时间内连续12次增持，持有民生银行A股股份比例从5%强势升至22.51%，成为民生银行单一最大股东，也打破了民生银行近20年的股权“默契”，即各个股东持股比例均不超过10%。

 

而这种股权分散、相互制约的模式也是民生银行的一大特点，且被看做是成就了民生银行的快速发展机会。

 

担心董事会内部话语权、投票权失衡的，除了民生银行的员工，还有其各大股东。在董事会换届延期的近两年时间内，多位股东也不甘落后，“民生银行被大手笔增持”的消息屡屡见诸报端，“董事会席位之争”在2016年更是一度白热化。

 

2016年6月29日，民生银行第九大股东东方集团和第十大股东华夏人寿结为“一致行动人”，持股比例反超“泛海系”卢志强1.1个百分点。

 

而后，2016年7月11日-14日，民生银行董事、副董事长，泛海集团董事长兼总裁卢志强斥资超75亿元、连续三次增持民生银行，截至2016年7月14日，其在民生银行总股本中的持股比例为4.61%，距离5%的举牌线近在咫尺。今年1月9日披露的质押公告显示，“泛海系”持有民生银行股权已达5.74%，显示在举牌后卢志强仍在不断增持。不过，泛海已将其中的5.71%股权质押。

 

一度将董事会席位拱手相让高喊自己已经“退休”的史玉柱也重新回归，通过大手笔增持民生H股，所持H股比例由1.02%升至9.59%，持有的A+H股总股本由3.15%增至4.97%，成为该行第三大股东。在一番拉锯战后，民生银行当前的六大股东分别为安邦系、东方集团及华夏人寿、泛海系、史玉柱、证金公司、新希望集团，持股比例分别为16.8%、5.74%、5.74%、4.97%、4.2%和4.18%。

 

渐入平稳期

 

对于上一届民生银行董事会的“超期服役”，中央财经大学银行业研究中心主任郭田勇表示，这两年民生银行股权变更比较多，股权变更后的董事席位会发生变化，董事会也需要一些时间进行前期准备。洪崎也表示，为了实现平稳换届，民生银行第六届董事会与各大股东以及相关部门进行了充分而高效的沟通，换届方案得到了各大股东以及相关各方的一致支持和认可。

 

 

而董事会席位确定之后，各大股东频繁增持行为是否将告一段落也受到市场的关心。郭田勇认为，即使股东频繁增持，董事席位变化也会等到下一届了，并且上市公司股权变更都很正常。在郭田勇看来，民生银行董事虽然变更了，但是经营管理层还是比较稳定的，对经营层面的影响不大，目前，在银行转型创新的大背景下，民生银行也会进行转型。

 

著名经济学家宋清辉则认为，资本是嗜血和逐利的，即使民生银行董事会席位确定之后，其各大股东可能还会频繁增持股份，甚至有可能改变民生银行以民资为主的性质，进而深刻影响民生银行未来的经营管理格局。

 

事实上，民生银行是我国首家民营银行，而随着十几家民营银行的发起设立，会否对民生银行的发展造成冲击？郭田勇认为，民营银行对其发展几乎没有影响，他解释，以民生银行的体量，竞争对手仍然是国有大行和股份制银行，民营银行对其发展几乎没有影响。

 

“本次董事会、监事会换届平稳完成，充分表明大股东和董事们对民生银行的未来充满信心，标志着民生银行开启了稳健发展、改革创新的新时代。”洪崎说道。（北京商报）

 

关于董事会，你要了解这些

 

之所以民生银行第七届董事会姗姗来迟，归根结底在于民生银行股权结构的分散，以及大股东的增持减持行为。而今，董事会席位已定，尽管大股东可能还会有“大动作”，也未必会对民生银行经营管理层面产生影响。

 

董事会的法律地位

 

董事会是指依法由股东会选举产生，代表公司行使经营决策权的公司常设机关。它是公司成立所必备的条件，其组织必须在公司法或公司章程中明确予以规定。董事会是公司的经营决策机关，股东会做出的表达股东意志的各项决议，由董事会负责执行，因此，董事会是执行公司业务的机构。但它有自己独立的职权，在法律和章程规定的范围内，组织和管理公司生产经营的正常运转。

 

有限责任公司的董事会是公司法人组织的领导和管理机构，是公司经营决策和业务执行机关，是公司对外进行生产经营活动的全权代表，公司的所有内外 事务和业务都在其领导下进行。根据我国公司法第四十五条和第五十一条的规定，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。股东人数较少或者规模较小的有 限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司具体章程规定。各国公司法对董事会的人数有不同的规定， 但一般都规定董事的数目须为奇数，目的为了减少董事会进行表决时出现僵局。

 

董事会的组成人员

 

至于董事会的组成，根据新公司法第四十五条的规定，两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中 应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。由此可知，公司法修改之后，不仅要求国企的董事会中应当有公司职 工代表，而且规定非国企的董事会中也可以有公司职工代表。新公司法还对公司职工董事代表的产生办法进行了规定，这对于扩大职工民主，增强公司的民主管理具 有积极意义。另外，新公司将原副董事长由1-3名修改为不设个数的限制，规定公司的董事长和副董事长的产生办法由公司章程明确规定，充分体现了公司自治精 神，体现了对公司自主经营权的尊重。

 

对于公司的董事长制度，新公司法也有不同于旧法的规定。根据旧公司法的规定，对于设有董事会的有限责任公司，董事长为公司的法定代表人；对于不 设董事会的有限责任公司，执行董事为公司的法定代表人。但新公司法第十三条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任， 并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记”。也就是说，新公司法不仅扩大了公司法定代表人的范围，而且认可了公司章程对公司法定代表人的协议安 排。根据这一规定，公司的法定代表人不再当然由公司董事长担任，公司股东完全可以通过公司章程自行安排。

 

公司法第四十六条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任 期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。相对于旧法，新公司法增 加规定了董事的延续性义务，即在改选出的董事就任前，原董事仍应依法履行董事职务。这一规定有利于避免董事会因人员不足而陷入困境。

 

董事会的职权

 

董事会的主要职权体现在对公司重大问题的决策权，我国公司法第四十七条明确规定，董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并 向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分 配方案和弥补亏损方 案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设 置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制 度；（十一）公司章程规定的其他职权。同有限责任公司股东会的职权相比，可见董事会的主要任务在于将公司的经营方针具体化，提出专门业务事项的方案、措 施，由股东会讨论通过；而对公司管理机构的设置，高级管理人员的任免及报酬，公司的基本管理制度等，则可以直接决定和负责。因此，董事会是在股东会的领导 下，主管目标、方针的措施制订与实际执行的机构。新公司法不仅对董事会职权有所扩大，增加了制订发行公司债券方案的权利，而且增加了公司章程规定的其他职 权，使公司可以根据各自的经营管理需要，根据实际情况，对董事会的职权进行具体约定。

 

董事会会议的召集及决议

 

董事会实施对公司的领导权和决策权的方式，主要是通过召开公司董事会做出决议。新公司法对董事会的召集人的关系和顺序进行了疏理，使得董事会的 召开可以依法正常地进行。公司法第四十八条规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

 

董事会决议的表决，同股东会决议的表决方式不一样，股东会的表决方式是根据资额主义进行的，即根据各股东的出资比例或者持有的公司股份的多少来 决定其表决权的大小，而董事会的决议实行的是“头数主义”，即董事会决议的表决，实行一人一票。同股份公司董事会的议事规则和表决程序相比，我国公司法对 有限责任公司董事会的议事方式和表决程序没有做出强制性要求，除法律有规定外，一般由公司章程规定。这主要是考虑到有限责任公司本身规模小于股份公司，社 会关注度不强，企业自身的情况也千差万别，一律做出牵制性规定反倒不能适应各个公司的具体情况，因此法律允许有限责任公司通过公司章程对董事会的议事规则 和表决程序进行自我约定。但公司法要求董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

 

公司制的核心在于公司治理结构，而判断公司治理结构完善与否的关键是看董事会能否充分发挥作用。根据公司治理结构的原则，董事会具有信托作用，作为股东的代表，来实施公司治理、激励和保证经营者对股东履行代理职责的一种职位、人事、组织和制度安排。因此，一个公司的发展经营的好坏与董事会有莫大的关系，正如民生银行，尽管股权争夺未彻底结束，但现已确定第七届董事会席位，其公司的经营管理层面也不会受到较大的影响。