曙光股份转让协议已签，签订转让协议需谨慎

股份转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。我国的《公司法》规定了股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。在日常生活中，股份转让作为股东的一项基本权利而普遍存在。但是在股东进行股份转让的过程中会存在着许多无法确定的因素，这就需要股东在签订转让协议时更需谨慎。

曙光股份转让协议已签 大股东力主华泰汽车接盘

尽管陷入“一女二嫁”风波且诉讼未决，但曙光集团向华泰汽车转让曙光股份控制权之意颇为坚决。曙光股份今日发布公告，宣布双方已签署相关协议。且如之前所称，曙光集团已告知华泰汽车，其同七里港存在诉讼事项，但双方同意继续推进股份转让。今日公告亦提示，若与七里港之间的诉讼判决结果对曙光集团不利，则可能会对此次股份转让的推进及最终结果产生不利影响。

据最新公告，2月28日，曙光集团与华泰汽车集团有限公司签署了《股份转让协议》和《投票权委托协议》。曙光集团将其持有的曙光股份9789.5万股流通股（占总股本的14.49%）转让给华泰汽车，并将其持有的另4581.83万股限售股（占总股本的6.78%）的投票权委托给华泰汽车。待上述6.78%股份限售期满后，曙光集团拟将其中的3567.2万股（占总股本的5.28%）再行转让给华泰汽车。上述14.49%股份的转让单价为23.21元/股，确定转让价款为22.72亿元。

本次权益变动完成后，华泰汽车将通过直接持股、受托投票权等方式合计拥有曙光股份表决权的股份数量为14371万股，占总股本的21.27%，公司实际控制人将变更为张秀根、张宏亮。

不过，本次权益变动尚需履行国防科工局关于军工事项的审查程序、商务部关于经营者集中的审查程序。同时，协议转让事项需经上交所合规性确认后方能在中登公司办理股份协议转让过户手续。

公告中亦明确表示了曙光集团同七里港之间的诉讼可能带来的影响。今年1月13日，曙光股份最初宣布拟通过直接转让持股、投票权委托的方式，将对应21.27%表决权的股份转让给华泰汽车，公司实控人将发生变更。但2月8日，公司发布公告，称曙光集团收到上海市高院传票和七里港（集团）有限公司提交的《民事起诉状》。七里港诉称，2016年12月下旬，其与曙光集团草签了《股份转让框架协议》，曙光集团同意以20亿元的总体作价转让1.1亿股曙光股份。至2017年1月11日，双方正式在草签的《股份转让框架协议》上盖章，该协议此刻正式生效。据此，七里港要求判令曙光集团双倍返还定金4000万元且继续履行转让框架协议。但曙光股份在披露诉讼公告的同时称，曙光集团认为七里港编造事实。

根据今日公告，曙光集团表示已及时告知华泰汽车上述诉讼事项，双方同意继续推进股份转让事宜，并于2月28日签署了《股份转让协议》。但公告亦表示，若上述诉讼判决结果对曙光集团不利，则可能会对其与华泰汽车的股份转让合作事宜的推进及最终结果产生不利影响。（上海证券报）

股份转让行为的合法性

要确定转让人对该股份是否享有合法的所有权，是否有处分该股份的权利，这就需要合同相对人查看工商行政管理部门登记的档案资料，核实转让人是否登记在股东名册中，以及对方取得股份的方式是否合法。审查转让人转让股份时是否存在《公司法》中关于禁止转让的情形，公司章程对该股份转让是否有限制性约定。例如，我国《公司法》第142条规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。同时，为了维护公司运行的稳定，对公司的董事、监事、高级管理人员做出了限制，即在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

在签订股份转让合同时，应当取得公司全体股东一致同意股份转让的股东会决议。根据《公司法》的规定，股东向股东以外的人转让股份，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股份转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股份；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股份，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。因此主要是考虑到因侵犯其他股东优先购买权而导致该股份转让无效的风险的存在。

转让前的调查及保证

对股份结构进行明晰以及股份额度确认之后，应请国家认可的资产评估机构对被收购公司的资产进行评估，依据评估报告。对目标公司的财务状况及价值有一个客观的认识。对转让方来说，受让方的资信情况对其有着至关重要的作用，对方的资信情况直接关系到合同目的的实现；如果在对资信状况不满意的情况下，应当采取股份转让价款在短时问内一次性支付或股份转让款未支付完毕之前拒绝办理股份变更登记，也可以由其提供充分有效的担保，最大限度地降低转让风险。

股份转让协议的出让方应保证：其主体资格合法，有出让股份的权利能力与行为能力；保证本次转让股份活动中所提及的文件均合法有效；保证其转让的股份完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；如股份转让合同中涉及土地使用权问题，出让方应当保证所拥有的士地使用权及房屋所有权，均系经合法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让；出让方应向受让方保证除已列举的债务外，无任何其他负债；保证因涉及股份交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

而作为股份转让合同受让方则应保证以下事项的内容：其主体资格合法，能独立承担受让股份所产生的合同义务或法律责任；保证支付股份转让的资金来源合法，有充分的履约资金及资产承担转让价款。

转让协议的效力问题

股份转让合同是双方当事人以转让股份为目的而达成的关于出让方交付股份并收取价金，受让方支付价金得到股份的意思表示。该转让行为是一种物权行为的变动，股份转让之后，出让方基于股东地位而对公司所发生的权利与义务关系全部同时移转于受让方，受让方因此成为公司的股东，取得股东权。根据《合同法》的规定，股份转让合同自成立时生效。但是，根据我国《公司法》的规定，有限责任公司与股份有限公司在受让方取得股份上存在些许不同。

在有限责任公司中，受让方即使签订了股份转让合同，且在合同已经生效的情况下，在公司股东名册登记变更程序之前，尚不可认定其已取得了股东资格，只有在公司股东名册变更并进行工商变更登记之后，新老股东的交替方才在法律上真正完成，并具有了社会公示性。而在股份有限公司中，股份转让的情况有所不同。其股份转让合同生效，受让人即取得公司股份，合同当事人为记名股东的，同时应通知公司办理股东名册登记的变更手续。

我国的公司法及相关的法律法规对于股份转让也有着较为明确的规定，无论是作为转让方还是受让方，应严格依照法定的程序与要求进行转让；同时，还应该注意，公司的章程是否对于股份转让做了限制性的约定。总之，股份转让协议对于双方当事人都有着重要的影响，转让时切不可大意，否则一旦出现问题，将很难解决。