东芝拟出售电视业务，股权收购与资产收购的区别是什么

前段时日，东芝在美国的核电子公司西屋电气申请破产，依照美国法律，西屋电气公司已启动破产重组程序。受核电业务巨亏拖累，曾是日本企业界骄傲的东芝，2016年财年亏损额或创下日本国内非金融类企业史上之最。为了填补这一损失，据日本媒体报道，东芝集团计划出售非核心业务——电视业务。

东芝拟出售电视业务 海信集团等有意竞购

东芝拟出售电视业务子公司“东芝映像solution”的过半股权。预计将要求收购方维持雇用、基地和东芝品牌。

知情人士称，土耳其大型家电厂商Vestel和海信集团等多家中国企业有意参与收购。东芝此前已将在欧洲的电视品牌授权给有意参与此次收购的Vestel。

东芝将于近期启动对收购候选企业的资产评估，交易额最多可达数百亿日元，东芝希望最早在2017年度内完成手续。

外媒称，为了尽可能弥补因美国核电子公司西屋电气破产重组带来的损失扩大，东芝将加快出售非核心业务。

东芝1960年推出日本首款彩色电视，现在以“REGZA”品牌拓展业务。2016年度日本国内的销量预计为60万台，近年来持续萎缩。

东芝去年6月已将白色家电业务出售给美的集团。美的集团通过下属控股子公司美的国际控股有限公司（Midea International Corporation Company Limited）持有东芝家电80.1%的股权。主要包括洗衣机、部分厨房电器和改善生活环境提高物质生活水平（如空调、电冰箱等）等业务。

海信集团成立于1969年，拥有海信电器和海信科龙电器两家上市公司，旗下拥有海信、科龙、容声三个品牌。（腾讯新闻）

股权收购与资产收购的区别是什么

根据上述新闻，我们可以了解到，东芝集团拟出售“东芝映像solution”的过半股权，换句话说，其他企业若是想要收购，将以股权收购的方式收购“东芝映像solution”。

一般地，收购分为两种方式，除了上述的股权收购外，还有资产收购，那么，这两者区别究竟为何呢？

一、主体和客体不同

股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股权。

而资产收购的主体是收购公司和目标公司，客体是目标公司的资产。

二、负债风险不同

股权收购后，收购公司成为目标公司的控股股东，收购公司仅在出资范围内承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担，但因为目标公司的原有债务对今后股东的收益有着巨大的影响，因此在股权收购之前，收购公司必须调查清楚目标公司的债务状况。对于目标公司的或有债务在收购时往往难以预料，因此，股权收购存在一定的负债风险。

而在资产收购中，资产的债权债务状况一般比较清晰，除了一些法定责任，如环境保护、职工安置外，基本不存在或有负债的问题。因此，收购公司只要关注资产本身的债权债务情况就基本可以控制收购风险。

三、税收不同

在股权收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司股东，而与目标公司无关。除了合同印花税，根据《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》的规定，目标公司股东可能因股权转让所得缴纳所得税。

在资产收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司本身。根据目标资产的不同，纳税义务人需要缴纳不同的税种，主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。

四、第三方权益影响不同

股权收购中，影响最大的是目标公司的其他股东。根据《公司法》，对于股权转让必须有过半数的股东同意并且其他股东有优先受让权。此外，根据我国《合资企业法》的规定，“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意”，因此股权收购可能会受制于目标公司其他股东。

资产收购中，影响最大的是对该资产享有某种权利的人，如担保人、抵押权人、商标权人、专利权人、租赁权人。对于这些财产的转让，必须得到相关权利人的同意，或者必须履行对相关权利人的义务。

此外，在股权收购和资产收购中，都可能因收购相对方的债权人认为转让价格大大低于公允价格，而依据《合同法》中规定的撤消权，主张转让合同无效，导致收购失败。因此，债权人的同意对公司收购行为非常重要。

五、政府审批不同

股权收购因目标企业性质的不同，政府监管的宽严程度区别很大。对于不涉及国有股权、上市公司股权收购的，审批部门只有负责外经贸的部门及其地方授权部门，审批要点主要是外商投资是否符合我国利用外资的政策、是否可以享受或继续享受外商投资企业有关优惠待遇。对于涉及国有股权的，审批部门还包括负责国有股权管理的部门及其地方授权部门，审批要点是股权转让价格是否公平、国有资产是否流失。对于涉及上市公司股权的，审批部门还包括中国证券监督管理委员会，审批要点是上市公司是否仍符合上市条件、是否损害其他股东利益、是否履行信息披露义务等。

对于资产收购，因目标企业性质的不同，政府监管的宽严程度也有一定的区别。对于目标企业是外商投资企业的，我国尚无明确法律法规规定外商投资企业资产转让需要审批机关的审批，但是因为外商投资企业设立时，项目建议书和可行性研究报告需要经过审批，而项目建议书和可行性研究报告中对经营规模和范围都有明确的说明。若外商投资企业资产转让后，其经营范围或内容有所改变是否需要审批呢?《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》第13条明确规定，“外商投资企业以其固定资产投资而改变原经营规模或内容的，投资前应向原审批机关申请并征得原审批机关的同意”。

因为该《暂行规定》仅适用于外商投资企业投资的情形，而不能直接适用于外商投资企业资产转让的情形，因此可以认为就现有规定来看，外商投资企业资产转让是不需要审批的。此外，若转让的资产属于曾享受过进口设备减免税优惠待遇并仍在海关监管年限内的机器设备，根据《对外商投资企业进出口货物监管和征免税办法》的规定必须首先得到海关的许可并且补缴关税后才能转让。对于目标企业是国有企业的，资产收购价格一般应经过审计和政府核准。对于上市公司重大资产变动的，还应按照《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定报证监会批准。

通过上述的介绍，我们了解到了股权收购与资产收购的区别，为收购者提供一定的理论基础，方便其选择合适的方式收购企业。当然，实践中，选择收购企业的方式不仅仅以这两者的区别为基础，而是要兼顾公司的自身特点以及其他因素，才能为之后的收购成功打好基础。