借壳上市将会涉及到哪些审批事项

在企业的日常管理过程中，一些私人公司通过把资产注入一家市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市，此即我们通常所说的借壳上市；借壳上市涉及到的审批程序较为繁杂，需经过各部门的审批，主要涉及到以下各项内容。

首先，壳公司发生重大资产重组，需要经中国证监会审核；根据我国的相关规定，上市公司借壳上市涉及到重大资产重组，将由中国证监会在发行审核委员会上市公司并购重组审核委员会进行审核。上市公司并购重组审核委员会将审核借壳上市是否能全部满足以下条件。

符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

其次，壳公司非公开发行股票，需要经中国证监会审核，壳公司向收购方发行股票，属于中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》规定的上市公司采用非公开方式、向特定对象发行股票的行为，即属于非公开发行股票的情形，应符合《上市公司证券发行管理办法》第三章的要求，并经中国证监会发行审核委员会的审核，需要满足的主要条件如下。

发行对象符合股东大会决议规定的条件，且不超过十名；发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；募集资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定；本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

此外，如果壳公司或其董事、监事、高管存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的一些违法违规、严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的事项时，不得非公开发行股票。

第三，涉及上市公司协议收购及豁免要约收购事项，需经中国证监会同意，借壳上市最终的结果是收购方取得上市公司的控股权，并将资产注入上市公司。根据中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》的规定，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，而要约收购会让收购成本大大增加，甚至会导致收购的失败。因此，在实施借壳上市过程中，收购方往往会同时向中国证监会申请豁免要约收购义务。

依据我国《上市公司收购管理办法》规定，有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；

以及经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

第四，壳公司为国有控股的上市公司，需要履行国有资产处置和国有股权变更的审批程序；如收购方为外国投资者，需要履行外资收购上市公司的审批程序；如涉及股权分置改革的，股权分置改革方案需取得交易所的同意

由于借壳上市是通过不明显的方式完成公司的上市，并非通过正常的上市申请完成公司的上市，这给市场的发展带来了不稳定的因素；因此对于借壳买卖的行为，我国做出了严格的审批程序，而作为企业的经营者要严格遵守市场交易原则，依照法定的程序完成审批，同时还应注意借壳买卖的风险防范。