如何避免陷入公司僵局的困境？

有限责任公司因为兼具“人合性”和“资合性”的特征而成为当前市场经济环境下最为普及和活跃的公司组织形式；但同时又正是由于其封闭性的特点，极易在各方利益发生冲突时导致矛盾激化，形成对峙局面，使公司的经营陷入僵局状态。虽然法律也规定了应对公司僵局的最终救济措施——司法强制解散，但一个原本具有良好经营能力的公司被迫清算并不是一个好的解决措施。所以，接下来带您了解何为公司僵局，以及如何在设立公司章程的时候最大程度的预防公司僵局的产生。

一、出现公司僵局时的救济途径

公司僵局的认定，可以根据《公司法》第182条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

我国把股东申请解散公司作为解决公司僵局的最后方式，然而用解散公司的方式打破僵局，不但使股东以及管理者曾经的努力付之东流，影响公司员工的生活境况，还给债权人及其他利益相关者带来或多或少的影响，因此认定公司僵局必须以穷尽其他救济方法为前提，如果没有对此加以举证，那么就不应该认定公司出现了僵局。通常我们所说的其他救济方法包括：请求公司收购股权、行使知情权、请求确认董事会或股东会决议无效或撤销决议等。只有在上述救济措施都穷尽的情况下，才能通过司法强制方式解散公司。

当然，《公司法》把“通过其他途径不能解决”作为公司解散条件成就的前提条件，充分表明了立法者对于股东请求解散公司持一种审慎态度，体现了公司维持原则，即最大限度地保持公司的存续、发挥公司的社会效能，尽量避免因公司解散所带来的负面影响。因此，股东只要证明已经使用过他能采取的其他救济途径，为打破公司僵局做出过努力，就可以向人民法院提起请求解散公司的诉讼。

二、构建事前预防机制，防范公司僵局产生

公司设立的终结目标是追求利润的最大化，在公司设立之初，共同经营的美好愿景往往足以维持公司的良好运营。但公司不可能一成不变，只有完善的公司治理制度和合理的争端解决机制才能真正保证遇变不惊。因此，合理的设置公司章程是避免公司走向困境行之有效的预防措施。

（一）对公司治理机构进行合理设置

规定一方担任董事长的，则另一方委派的董事可以占多数；双方的董事人数相等时可以以公司的名义聘请中介机构出面委派独立董事；一方担任执行董事的，则另一方担任总经理，并明确执行董事无权聘任或解聘总经理等。

（二）对表决权制度的科学设计

为了防范公司僵局的产生，构建事前预防机制是十分必要的，其中，对表决权制度的科学设计必不可少，具体包括以下三个方面：

首先，规定利害股东、董事表决回避制度。股东或董事与股东会或董事会讨论的决议事项有特别利害关系、可能导致有害于公司利益的情形发生时（如关联交易，为股东、董事提供担保等），该股东或董事及其代理人不得行使表决权，股东也不得代理其他股东行使表决权，以免损害公司和其他股东利益。

其次，制定限制控股股东所享有表决权的最高数额制度。即由公司章程规定，一个股东持有的股份达到一定比例时，实行表决权的最高数额限制，以防止其利用资本多数决制度，侵害少数股东的合法权益。

最后，规定类别表决制度。即交付股东会表决的特定事项必须经特定的类别股东同意才能通过。根据相关法律规定，上市公司股权分置改革方案需要经过类别表决通过，即除须经参加股东会会议股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加股东会会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。这种类别表决制度对证券市场解决股权分置这一历史遗留问题发挥了重要作用，取得了良好的效果。因此，在预防公司僵局问题上，股东完全可以在公司章程中规定类别表决制度。

（三）规定具体的权力制衡措施

保障股东合法权益。赋予董事长在出现表决僵局时以最终的决定权；规定董事会成员与股东会成员不得完全重合，在董事会出现表决僵局时将该事项提交股东会表决；规定大股东应履行诚信义务，不得不正当侵害公司和其他少数股东利益，不得在合法形式的外表下进行实质违法行为，保障少数股东知情权和会议召集权。

完善监事会制度。科学的公司治理结构应该具有较强的稳定性，各职能机构彼此能相互制衡。监事制度就是在分权制衡基础上产生的，使得股东会、董事会、监事会彼此之间相互制约，相互监督，有利于企业的良性运行。

（四）合理收买相对方股份

当公司股东或董事之间发生分歧或纠纷时，由控制一方股东以合理的价格(协商或中介机构评估)收买相对方股东股权或股份，从而让弱势一方股东退出公司，以此达到预防僵局的目的。

此外，对公司股权价值的计算方式进行初步约定。确定一个公平合理的收购价格是股东退出机制能否实际运行的关键问题，公司可以预先在章程中规定股东退出机制中股权价值计算方法，以增加该机制的可操作性。

（五）对公司的解散权进行合理规定

可在公司章程中具体约定法定解散事由之外的其他解散公司事由，这样，当股东会决议解散不能达成时，股东可根据章程的具体约定，直接提出解散公司，从而避免公司僵局的出现。

在考虑如何打破公司僵局时，都意图建立一个全方位、多选择的解决体系，如建立强制股权收购、非司法解散等替代性措施，或者由法院介入指定临时监管人等司法措施，但这些都是出现了公司僵局之后迫不得已的救济之道。如果在公司僵局发生前，就通过预设章程的方式提前做出预防，那么只要花费很少的精力和成本，就有可能避免以后可能会出现的严重问题。