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在处理公司治理和纠纷实务方面,股东知情权是一个重要的问题。虽然股东知情权并不是《公司法》中规定的主要权利,但知情权是股东行使自身权利的基础。因此,为了更好地保护股东权利,防止享有公司经营权的董事会与经理随意侵犯股东权益,股东知情权显得尤为重要了。
股东知情权的行使资格
在股东知情权诉讼实务中,股东是知情权诉讼的主体,股东身份是其行使该权利的资格条件。依商事外观主义原则,股东资格需要具备法定的外观形式,包括股东名册、公司章程、公司登记文件、出资证明书等。因此,判断原告的股东身份,确认其是否具有行使股东知情权的资格,是股东知情权纠纷案件审理中首先要面对的一个问题。
北京市高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第15条规定:
已退出公司的股东对其任股东期间的公司经营、财务情况提起知情权诉讼的,因其已不具备股东身份,人民法院应裁定不予受理。该指导意见倾向于明确知情权对于股东身份的依附性,股东转让其全部股权即丧失股东身份,不再享有股东知情权。
在本案中,一审、二审及再审法院均认为,A在股权转让后,丧失了公司股东身份,进而也丧失了请求对公司行使知情权的权利,因此,A虽然是公司的前任股东,但因其已不是现任股东,便无权再向公司主张行使知情权。同时,结合A未向法院提供任何证据证明其相关主张具备正当性和合理性的原因,最终对其诉讼请求不予支持。
《公司法》司法解释(四)征求意见稿在第10条第一款中明确:“原告起诉请求查阅其具有公司股东身份之前或之后的公司档案材料的,人民法院应予以受理。”第二款明确:“原告起诉时应当依照本规定第二条提供证据证明其股东身份,公司有证据证明原告起诉时或者在诉讼中已经不具有公司股东身份的,人民法院应驳回起诉。”上述条文明确了行使股东知情权必须具备股东身份,而对于已经不具备公司股东身份却提起知情权诉讼的原告,法院统一了裁判尺度,具体的处理方法是应当依法裁定驳回起诉。
对于股东身份的证明,《公司法》司法解释(四)征求意见稿第2条第二款规定:“原告起诉时应提交公司股东名册、公司登记机关登记、公司发行的记名股票及无记名股票,或者在证券交易场所开立的证券账户,证明其股东身份。”第三款规定:“原告提交其他书面文件证明其股东身份且公司予以认可的,人民法院应允许其以股东身份起诉。”
《公司法》司法解释(四)征求意见稿第10条的规定同时还明确,具备股东身份的股东,在行使知情权的时间范围上,既包括其成为股东之前,也包括其成为股东之后,这有利于股东更全面地查阅公司的档案材料,更充分地行使知情权。
关于股东知情权的行使范围
在我国,较早提出并界定股东知情权的是刘俊海博士,他在《股份有限公司股东权的保护》一书中,将股东对公司经营相关信息收集的权利界定为股东知情权,其中,账簿查阅权、财务会计报告查阅权及质询权为其重要内容。[1]我国《公司法》第33条第一款规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”第33条第二款规定:“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
第97条规定:“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。”
上述法律规定是《公司法》对股东知情权的直接规定,也是最重要的法律依据。其中第33条针对的是有限责任公司的股东,第97条针对的是股份有限公司的股东。股东知情权赋予了未参与公司经营管理者,尤其是中小股东一个了解公司财务信息状况的机会,使其能够以股东的主体身份对公司经营进行有实际效果的参与,进而实现股东保护自己合法权益的目的。《公司法》及司法解释中其他涉及股东知情权的法律规定共同拓展了股东知情权的范围,实现了权利行使手段的多样化,并规定了权利行使受阻时的诉讼救济权利,体现了对股东知情权的尊重和行使的现实性。
知情权是股东的法定权利,其出现和发展是建立在现代公司基于所有权和经营权相分离的基础之上的。而享有和行使知情权,是股东监督公司经营管理的重要手段,也是股东参与重大决策,选择管理者和行使资产收益权等其他核心权利得以实现和落实的前提和基础。
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浅论股东知情权的行使
在处理公司治理和纠纷实务方面,股东知情权是一个重要的问题。虽然股东知情权并不是《公司法》中规定的主要权利,但知情权是股东行使自身权利的基础。因此,为了更好地保护股东权利,防止享有公司经营权的董事会与经理随意侵犯股东权益,股东知情权显得尤为重要了。
股东知情权的行使资格
在股东知情权诉讼实务中,股东是知情权诉讼的主体,股东身份是其行使该权利的资格条件。依商事外观主义原则,股东资格需要具备法定的外观形式,包括股东名册、公司章程、公司登记文件、出资证明书等。因此,判断原告的股东身份,确认其是否具有行使股东知情权的资格,是股东知情权纠纷案件审理中首先要面对的一个问题。
北京市高级人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第15条规定:
已退出公司的股东对其任股东期间的公司经营、财务情况提起知情权诉讼的,因其已不具备股东身份,人民法院应裁定不予受理。该指导意见倾向于明确知情权对于股东身份的依附性,股东转让其全部股权即丧失股东身份,不再享有股东知情权。
在本案中,一审、二审及再审法院均认为,A在股权转让后,丧失了公司股东身份,进而也丧失了请求对公司行使知情权的权利,因此,A虽然是公司的前任股东,但因其已不是现任股东,便无权再向公司主张行使知情权。同时,结合A未向法院提供任何证据证明其相关主张具备正当性和合理性的原因,最终对其诉讼请求不予支持。
《公司法》司法解释(四)征求意见稿在第10条第一款中明确:“原告起诉请求查阅其具有公司股东身份之前或之后的公司档案材料的,人民法院应予以受理。”第二款明确:“原告起诉时应当依照本规定第二条提供证据证明其股东身份,公司有证据证明原告起诉时或者在诉讼中已经不具有公司股东身份的,人民法院应驳回起诉。”上述条文明确了行使股东知情权必须具备股东身份,而对于已经不具备公司股东身份却提起知情权诉讼的原告,法院统一了裁判尺度,具体的处理方法是应当依法裁定驳回起诉。
对于股东身份的证明,《公司法》司法解释(四)征求意见稿第2条第二款规定:“原告起诉时应提交公司股东名册、公司登记机关登记、公司发行的记名股票及无记名股票,或者在证券交易场所开立的证券账户,证明其股东身份。”第三款规定:“原告提交其他书面文件证明其股东身份且公司予以认可的,人民法院应允许其以股东身份起诉。”
《公司法》司法解释(四)征求意见稿第10条的规定同时还明确,具备股东身份的股东,在行使知情权的时间范围上,既包括其成为股东之前,也包括其成为股东之后,这有利于股东更全面地查阅公司的档案材料,更充分地行使知情权。
关于股东知情权的行使范围
在我国,较早提出并界定股东知情权的是刘俊海博士,他在《股份有限公司股东权的保护》一书中,将股东对公司经营相关信息收集的权利界定为股东知情权,其中,账簿查阅权、财务会计报告查阅权及质询权为其重要内容。[1]我国《公司法》第33条第一款规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”第33条第二款规定:“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
第97条规定:“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。”
上述法律规定是《公司法》对股东知情权的直接规定,也是最重要的法律依据。其中第33条针对的是有限责任公司的股东,第97条针对的是股份有限公司的股东。股东知情权赋予了未参与公司经营管理者,尤其是中小股东一个了解公司财务信息状况的机会,使其能够以股东的主体身份对公司经营进行有实际效果的参与,进而实现股东保护自己合法权益的目的。《公司法》及司法解释中其他涉及股东知情权的法律规定共同拓展了股东知情权的范围,实现了权利行使手段的多样化,并规定了权利行使受阻时的诉讼救济权利,体现了对股东知情权的尊重和行使的现实性。
知情权是股东的法定权利,其出现和发展是建立在现代公司基于所有权和经营权相分离的基础之上的。而享有和行使知情权,是股东监督公司经营管理的重要手段,也是股东参与重大决策,选择管理者和行使资产收益权等其他核心权利得以实现和落实的前提和基础。
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