公司合并时会涉及到哪些法律问题

公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司合并是公司资产重组的重要方式之一，它具有加速产业结构调整、优化社会资源配置和发挥规模经济效益的巨大作用。

公司合并的法律程序

公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并是一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。新设合并是两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。不管是吸收合并，还是新设合并，公司合并涉及公司、股东和债权人等相关人的利益，应当依法进行。根据《公司法》的规定，公司合并的程序通常如下。

首先，董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。接下来便是签订公司合并协议，公司合并协议是由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事而订立的书面协议。协议的内容应当载明法律、法规规定的事项和双方当事人约定的事项。

其次，编制资产负债表和财产清单。资产负债表是反映公司资产及负债状况、股东权益的公司要的会计报表，会计合并中必须编制的报表。合并各方应当真实、全面地编制此表，以反映公司的财产情况，不得隐瞒公司的债权、债务。此外，公司还要编制财产清单，清晰地反映公司的财产状况。财产清单应当翔实、准确。

第三，公司合并应当由公司股东会或者股东大会作出合并决议，之后方进行其他工作。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告。公司合并以后，解散的公司应当到工商记机关办理注销登记手续;存续公司应当到登记机关办理变更登记手续;新成立的公司应当到登记机关办理设立登记手续。公司合并只有进行登记后，才能得到法律上的承认。

公司合并协议的主要内容

公司进行合并时两家公司必然要签订合并协议，也称之为公司合并合同，具体是指合并双方就合并条件及合并程序达成的合意。合并合同是公司合并的基础和依据，在公司合并中具有至关重要的作用，在合并合同的主要条款中应当包括以下内容：

首先，涉及到的是合并各方当事人以及合并的方式；在涉及到合并各方当事人时，既包括合同的主体――订立合并合同、参加公司合并的各方公司，还包括合并后存续的公司或新设的公司。合并合同中要写明这些公司的名称及住所等。合同中合并的方式，应当是按法律形态进行的具有法律意义的分类形式，即吸收合并或新设合并。

其次，便是合并的对价、职工的安置以及合并各方的资产、债权债务状况；合并对价即合并中存续公司或新设公司为取得消失公司财产而支付的对价。合并对价的基本形式有两种――股票和现金形式。合并各方的资产、债权债务状况是决定合并价格的基本要素，对合并价格的科学确定，对合并是否成功具有重要意义。因此，合同中应对此做出明确的记载。由于合并中存续公司的职工利益受到合并影响的程度要小得多，所以职工安置办法条款只适用因合并而消失的公司。

由于公司合并是一项复杂的交易行为，涉及诸多主体的利益，有时难免会发生合并纠纷，为保障合并工作顺利进行，也为了以防合并主体的利益受损，在进行公司合并时要遵循各项法律的规定。