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湖南省人民政府令

（第42号）

《湖南省股份合作制企业试行办法》已经1994年12月31日省人民政府第58次常务会议通过，现予发布施行。

省长杨正午
一九九五年四月六日

湖南省股份合作制企业试行办法

第一章总则

第一条为适应建立现代企业制度的需要，加强对股份合作制企业的规范化管理，促进股份合作制企业的健康发展，根据国家有关法律、法规，制定本试行办法。

第二条股份合作制企业，是以合作制为基础，职工入股，实行按劳分配与按股分红相结合的一种企业组织形式。

第三条本办法适用于新组建的股份合作制企业和城镇、乡村集体所有制企业、县属国有企业改组形成的股份合作制企业。

第四条股份合作制企业遵循自愿入股、自主经营、民主管理、独立核算、自负盈亏、按劳分配、按股分红、利益共享、风险共担的原则。

第五条股份合作制企业依法取得法人资格，职工及其他投资者（以下统称股东）以其出资额为限对企业承担责任，企业以其全部资产对其债务承担责任。

第六条股份合作制企业必须遵守法律、法规，接受当地人民政府及其有关部门依法进行的监督管理。
股份合作制企业的合法权益受法律保护，任何单位和个人不得侵犯。

第二章企业的设立

第七条股份合作制企业的设立，可以采取新组建和原有企业改组两种方式。

第八条两个以上城乡居民自愿组合，以资金、实物、技术等入股，共同从事生产经营或者服务的新办股份合作制企业，由发起人向当地工商行政管理部门申请办理登记手续。
法律、法规规定设立企业应当办理有关审批手续的，从其规定。

第九条城镇、乡村集体所有制企业和县属国有企业改组成股份合作制企业，必须征得企业资产所有者和职工（代表）大会同意，由企业向主管部门提出申请，经审查同意，报同级人民政府授权的部门核准后，到工商行政管理部门办理登记手续。

第十条城镇、乡村集体所有制企业和县属国有企业改组为股份合作制企业，应当向审查、核准部门提供下列文件：
（一）申请报告；
（二）企业章程；
（三）资产所有者的意见和职工（代表）大会的有关决议；
（四）企业资产评估报告或者验资证明；
（五）审查、核准部门要求提供的其他文件。

第十一条股份合作制企业章程必须载明下列事项：
（一）企业名称和住所；
（二）企业设立方式；
（三）企业经营范围；
（四）企业注册资本；
（五）股东出资方式和出资额；
（六）股东权利和义务；
（七）收益分配及亏损分担办法；
（八）企业管理机构及其产生办法、职权、议事规则；
（九）企业法定代表人；
（十）企业解散事由与清算办法；
（十一）需要明确的其他事项。

第十二条工商行政管理部门对符合本办法规定的股分合作制企业予以登记，发给营业执照，并在企业类型栏内注明“股份合作制”。
企业营业执照签发日期，为股份合作制企业成立日期。

第三章产权界定

第十三条城镇、乡村集体所有制企业和县属国有企业改组为股份合作制企业，应当组成清产核资组，吸收企业投资者参加，在主管部门指导下，清理原有企业的债权、债务，核实企业全部资产（包括有形资产和无形资产），界定原有企业的净资产产权。有国有资产的，在进行资产评估后，由清产核资组会同国有资产管理部门界定产权。
城镇、乡村集体所有制企业和县属国有企业改组为股份合作制企业，不得将公有资产无偿或低偿转让给个人。

第十四条清产核资组在清产核资和资产评估后，按下列原则界定原有企业净资产产权：
（一）国家投资及其投资收益形成的资产，其产权归国有资产管理部门持有；
（二）城镇集体所有制企业的联合经济组织、乡村集体经济组织或者乡政府、村委会投资及其投资收益形成的资产，其产权归该经济组织或者乡、村范围内劳动群众集体所有；
（三）企业以外的其他法人投资及其投资收益形成的资产，其产权归投资的法人所有；
（四）集体企业投资主体不清的资产以及接受无偿资助和捐赠所形成的资产，其产权归企业职工共同所有；
（五）职工个人投资及其投资收益形成的资产，其产权归职工个人所有；
（六）原有企业的奖金节余、工资储备基金，可以折成职工股份，也可以作为公益金。

第十五条企业清产核资和产权界定的结果，应当由清产核资组提交职工（代表）大会、企业资产所有者审查同意。

第四章股权设置

第十六条股东可以用货币入股，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作价入股。
用土地使用权作价入股的，必须遵守国家有关规定。

第十七条股份合作制企业的职工均须缴纳企业章程规定的出资额，但企业雇佣的临时工除外。

第十八条股份合作制企业按照产权界定的结果和投资主体设置相应的股权。

第十九条股份合作制企业向股东印发出资证明书，作为资产证明和分红的依据。
出资证明书须载明企业名称、登记日期、注册资本、股东姓名或者名称及住所、股金数额、出资日期、编号、签发日期，并加盖企业公章。

第二十条职工个人出资形成的股权由职工个人持有；企业职工共同所有的资产形成的股权，由职工（代表）大会持有；城镇集体所有制企业的联合经济组织、乡村集体经济组织或者其他法人的资产形成的股权，由该经济组织或者法人持有；国有资产形成的股权，由国有资产管理部门按国家有关规定管理。

第二十一条职工入股不得退股，但遇职工死亡、退休、调离、辞职或者被企业辞退、除名、开除等情况，其股权可以由企业根据企业章程的规定收购或者转让给企业内部其他职工。
职工个人持有的超过企业章程规定最低出资限额以上的股权可以在本企业内部转让、赠送。

第二十二条股份合作制企业的股权管理机构，负责发放和管理出资证明书，建立股权档案，登记股权转让、分红派息等情况，并定期向股东大会报告。

第五章企业的管理机构

第二十三条股份合作制企业由全体股东组成股东大会，股东大会是企业的权力机构，依照本办法行使职权。

第二十四条股东大会行使下列职权：
（一）选举和更换董事会、监事会成员，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准企业年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准企业的利润分配和弥补亏损方案；
（五）对企业增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对企业的合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（七）修改企业章程；
（八）企业章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第二十五条股东大会会议应当按照企业章程的规定召开。股东大会表决议案必须有代表半数以上股权的股东通过。股东按股权行使表决权。

第二十六条股份合作制企业可以设立董事会。董事会是股东大会的常设机构。董事会的人员组成、产生办法、任期及职责范围由企业章程规定。董事长是企业的法定代表人。

第二十七条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）决定召开股东大会并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）审定企业发展规划、年度生产经营计划；
（四）审议企业的年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订企业增、减注册资本方案；
（六）拟订企业分立、合并、解散的方案；
（七）任免厂长（经理）、副厂长（副经理）、财务负责人等管理人员，决定其报酬；
（八）制订企业章程修改方案；
（九）企业章程规定的其他职权。

第二十八条经营规模较大的股份合作制企业可以设立监事会。监事会直接向股东大会负责，对董事会、董事及企业厂长（经理）等管理人员行使监督职责，并向股东大会报告工作，监事列席董事会会议。
监事会的人员组成、产生办法、任期及职责范围由企业章程规定。企业的董事、厂长（经理）、副厂长（副经理）、财务负责人不得兼任监事。
企业不设立监事会的，监事会的职权由股东大会确定专人负责。

第二十九条股份合作制企业设厂长（经理）。厂长（经理）由董事会聘任或者解聘，也可以由董事长兼任。

第三十条厂长（经理）对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持企业的生产经营管理工作，组织实施董事会通过的决议；
（二）提出企业的发展规划、生产经营计划草案；
（三）提出企业经营方针和管理机构设置的方案；
（四）提出企业年度财务预算、决算和利润分配方案；
（五）制定企业内部管理制度；
（六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员，并决定其报酬；
（七）企业章程和董事会授予的其他职权。
厂长（经理）列席董事会会议，并向董事会报告工作。

第三十一条董事、监事、厂长（经理）应当遵守企业章程，忠实履行职务，维护企业利益，不得谋取私利。

第六章收益分配

第三十二条股份合作制企业当年税后利润，按照下列顺序分配：
（一）提取公积金，其比例不得低于税后利润的10％；
（二）提取公益金，其比例不得低于税后利润的10％；
（三）支付股东红利，按股东的出资比例分配。

第三十三条股份合作制企业集体股本所得的红利，可以单独列帐，企业扩股时，转增为集体股本。
企业可以根据实际情况，提取不超过50％的集体股本的红利，按照职工的工龄、贡献、责任大小等情况分配给职工，或者在企业扩股时转赠为职工个人股本。

第三十四条股份合作制企业当年无利润的，不得分配红利；上一年度未分配的利润，可以并入本年度向股东分配。

第三十五条股份合作制企业的公积金用于弥补亏损、转增为集体股本、发展生产。公益金用于本企业职工的集体福利。

第三十六条股份合作制企业应当按照国家和省有关规定实行社会保险制度，缴纳社会保险费用。

第三十七条股份合作制企业必须遵守国家财务会计制度，加强财务管理，接受有关部门的监督和审计。

第七章变更与清算

第三十八条股份合作制企业合并或者分立，应当由企业的股东大会作出决议。

第三十九条股份合作制企业合并应当由合并各方签订合并协议，合并各方的债权、债务，由合并后的企业承继。

第四十条股份合作制企业分立应当由分立各方签订分立协议，划分分立各方的财产、债权债务。企业分立前的债务按所达成的协议，由分立后的企业承担，并以书面形式通知各债权人，签订清偿债务的协议，债权人要求提供担保的，应当提供担保。

第四十一条股份合作制企业合并或者分立后，仍为股份合作制企业的，应当按照本办法的规定重新办理审批和登记手续。

第四十二条股份合作制企业因解散、宣告破产、依法关闭或者其他原因而终止的，应当按照国家有关规定成立清算组进行清算。
企业财产按以下顺序清偿：
（一）清算费用；
（二）所欠职工工资和社会保险费用；
（三）应缴未缴的税款；
（四）企业债务。
企业财产不足以清偿同一顺序的费用或者债务时，按比例清偿。
清偿后的剩余财产，依法缴纳所得税后，按各股东的出资比例进行分配。

第四十三条职工集体分得的剩余财产，可以直接分配给职工，也可以用于原企业职工的待业、养老救济以及重新就业安置。

第四十四条股份合作制企业清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会确认，并向原登记机关申请注销登记，公告企业终止。

第八章附则

第四十五条本办法自发布之日起施行。

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