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广东省股份有限公司设立程序

（试行）
（1992年4月）

第一条本程序依据广东省人民政府批转的《关于企业股份制试点工作若干问题的意见》（粤府＜1992＞27号文）制定。

第二条本程序适用于在广东省境内（不包括广州、深圳市属企业）以发起方式设立或以募集方式设立的股份有限公司（以下简称公司）。

第三条公司实收股本为公司的注册资金。内部公司注册资金最低限额为人民币五百万元，公众公司注册资金最低限额为人民币一千万元。

第四条设立公司由发起人提交股份制试点申请报告，省属企业经其主管部门（市以下企业经市政府）同意后，一式十五份报省企业股份制试点联审小组办公室（以下简称省联审办，设在省体改委）。批准后，即可成立筹备机构进行筹备。
国营企业改组或以部分实物资产入股的，凭省联审办的批准文件向同级国有资产管理部门申请办理资产评估立项；非国营企业改组或部分实物资产入股的，凭省联审办的批准文件向其产权单位申请办理资产评估立项。

第五条公司筹备机构须提交下列文件、证件，经其主管部门同意，一式十五份送省企业股份制试点联审小组（以下简称省联审小组）审核，由省政府批准：
一、公司设立的可行性研究报告；
二、公司章程（草案）；
三、募股说明书或认股说明书；
四、发起人的企业法人营业执照复印件；
五、发起人的资信证明；
六、政府有关部门批准建设项目的文件。

第六条申请报告应载明下列事项：
一、发起人的名称和住所；
二、设立公司的原由；
三、拟设立公司的名称；
四、发起人的生产经营概况、资信情况和投资能力；
五、老企业改组前一年的经营业绩及资产负债情况；
六、公司的股份总额及股权构成；
七、公司股本的基本投向。

第七条公司设立的可行性研究报告应载明下列事项：
一、发起人的名称和住所；
二、发起人的生产经营概况、资信情况和投资能力；
三、老企业改组的经会计师事务所或审计事务所认证的原企业资产负债状况和利润状况；
四、公司经营范围、方式和近期发展规划；
五、公司投资估算及资金来源；
六、公司盈利及股息或红利预测。

第八条公司章程（草案）应载明下列事项：
一、公司名称和住所；
二、开办宗旨、经营范围、经营方式；
三、设立方式；
四、发起人名称、住所及法定代表人姓名、职务；
五、公司注册资金总额、股份数量、各类股份比例及认缴方式，股份转让办法；
六、股东权利和义务：
七、股东大会、董事会、总经理、监事会的设置、职权和议事规则及经营管理机构；
八、法定代表人产生的程序及职权；
九、财务会计制度、利润分配；
十、劳动用工制度；
十一、终止与清算办法及程序；
十二、公告方式；
十三、章程修订程序；
十四、发起人认为应载明的其他事项；
十五、订立章程的日期及发起人各方签字。

第九条募股说明书（以发起方式设立的为认股说明书）应载明下列事项：
一、公司名称、住所；
二、经营范围、方式和近期发展规划；
三、发起人的基本情况；
四、发售股份的原由；
五、发行股份总额、种类、数量、股票面额和每股售价；
六、股份发行对象及认缴方式；
七、发售股份的起止日期；
八、发售股份的附带条件；
九、公司盈利预测、股息红利预测；
十、发起人所认股份及验资证明；
十一、公众公司还应载明股票发行承销商的名称、住所、承销金额及承销方式。

第十条资信证明根据不同的企业类型及出资入股方式出具。
（一）国营企业改组的须出具：
1．资产评估报告及同级国有资产管理部门的评估确认书；
2．同级国有资产管理部门审核同意的《国有资产产权登记表》；
3．同级国有资产管理部门或受托管理单位同意企业改组的文件。
（二）国营企业以部分资产入股的须出具：
1．同级国有资产管理部门审核同意的《国有资产产权登记表》；
2．同级国有资产管理部门或受委托管理单位同意出资入股的文件；
3．开户银行的存款、信用证明。
以部分实物入股的还须有这部分资产的评估报告及同级国有资产管理部门的评估确认书。
（三）非国营企业改组须出具：
1．资产评估报告及产权单位的评估确认书；
2．产权单位同意企业改组的文件。
（四）非国营企业以部分资产入股须出具：
1．产权单位同意出资入股的文件；
2．开户银行的款、信用证明。
以部分实物入股的还须有这部分资产的评估报告及产权单位的评估确认书。

第十一条省联审小组对本程序第五条所列各项文件、证件审核并确认符合国家有关法令、政策后报省政府批准。

第十二条公司筹备机构须在省政府批准后三十日内向工商行政部门申请办理筹建登记。筹建登记后在银行开设临时帐号方可进行认股或募股。

第十三条公司发起人应制作供认股人填写的认股证书。认股证书应载明第九条的一、五、六、七、八项，省政府批准建立公司的文号及日期。

第十四条认股人应按认股书所填股份数额和缴纳期限缴股款。认股人逾期不能缴纳时，视为自动放弃所认股份，其所认股份另行募集，由此对公司造成损害的，应负赔偿责任。

第十五条公司股份发售须在筹建登记后三个月内完成。不得逾期，不得超过发行额度。

第十六条公司股款缴足后，发起人应于三十日内召开创立大会。
出席创立大会的认股人认购的公司股份应占公司股份总额三分之二以上，其决议应经占股份总额半数以上的认股人表决同意始得通过。

第十七条创立大会行使下列职权：
一、听取筹备机构关于公司筹建情况的报告；
二、修订和通过公司章程（修订通过的公司章程须报省联审办审查批准）；
三、选任董事会成员和监事会成员；
四、决定其他有关公司开办事项。

第十八条创立大会应制作《创立大会决议书》。《创立大会决议书》应载明以下事项：创立大会召开的时间、地点；参加会议的股东人数及其占股份总数的比例；决议的方法和事项。《创立大会决议书》由会议主持人签名盖章后，于十日内分发各股东或股东代表，并存档备查。

第十九条董事会应于创立大会后三十日向工商行政管理部门申请公司注册登记。经核准登记注册并领取《企业法人营业执照》后，公司即告成立，取得法人资格。

第二十条公司完成注册登记之日起四十五日内，携带有关文件到财税部门办理财务管理和税务登记。

第二十一条公司成立后，才能向中国人民银行广东省分行提出申请办理发行股票的有关手续。批准后凭人民银行发给的印制有价证券许可证到指定的印刷厂印制股票，将认股证书转换成股票。

第二十二条公司发起人应承担下列责任：
一、公司发行股份在发行期内未被全部认缴时，应负连带认缴责任；
二、公司不能设立时，对筹建行为所发生的费用和债务负连带责任；
三、以募集方式发行股票的公司不能成立时，对非发起人已缴纳的股金负退还股金及法定利息的连带责任。

第二十三条本程序由省企业股份制试点联审小组办公室负责解释。

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