惠普拒绝施乐收购是什么原因？上市公司该如何应对恶意收购？

【惠普拒绝施乐收购】3月6日消息，本周四美国惠普公司第二次拒绝了施乐350亿美元的收购要约，惠普董事长表示施乐的这一价格低估了公司的估值，在2019年施乐就曾报价240亿美元的价格收购惠普，同样遭到了拒绝。

为了避免被施乐恶意收购，惠普已经2020年2月提出了新的股票回购方案，将去年10月的 50亿美元股份回购计划提升到150亿美元，同时惠普还会进行其他节省成本措施，让公司的业绩保持更加健康。

那么，恶意收购是否涉嫌违法？上市公司该如何应对恶意收购？

恶意收购是否涉嫌违法？

目前我国法律是不允许恶意收购的。《公司法》及其他相关法律建立了严格的企业并购的申报、报批制度以及限制企业并购的进行。这种反垄断法作为政府对企业购并进行管理的重要工具，因而成为目标公司进行反敌意并购的第一保护措施。

在恶意收购中，收购方、目标公司以及收购方和目标公司的股东、董事均参与其中， 他们虽然并非都是敌意收购的直接当事人，但是他们各自有自己的利益主张，都是敌意收购的利益关系人。而敌意收购的法律制度是以平衡各方关系人之间的利益为宗旨的，通过赋予处于弱势的当事人更多的权利，对处于优势的当事人更多的课以义务，来对敌意收购这一经济行为予以法律的规制。

诉讼策略是目标公司在遭遇敌意并购时常使用的法律手段。目标公司在收购方开始收集股份之时便以对收购的主体资格、委托授权、资金来源、信息披露等方面违法违规为由向法院起诉，请求法院确认对方的收购行为无效。

上市公司该如何应对恶意收购？

股权分置改革以后，通过二级市场进行敌意收购不但成为可能，而且逐渐成为事实。越来越多的大型企业开始向律师和投行咨询敌意收购的计划。

依照规定，在收购人发出要约到要约结束需要一个月的时间，如果加上各种审批及材料补充的时间，将近有2个月。所以无论如何，留给公司的时间只有60天，公司必须在这段时间内作出有力的反应。根据时间先后，公司应当作出如下反应。

1、批评收购逻辑和收购价格，建议目标公司股东不要接受。最好的方式是通过公开媒体传播收购方只是由于管理层的控制欲望产生收购，从而打击收购逻辑。这种方式能够在双方的股东中产生影响，甚至影响对方股价。

2、通过报告称赞公司的业绩和前景并预测以往或当年利润的增长，以及重估房产、品牌、商业秘密等无形资产使出价看起来太低。

3、寻求本公司员工的各种法定福利以外的福利基金支持或者快速完成ESOP计划。

4、游说行业主管部门以及地方政府，获得这些部门的支持，通过公开或者私下向收购者表达即使收购者收购成功也难以获得这些部门的支持。

5、游说反垄断部门进行反垄断审查，或者说服上下游企业或消费者组织向反垄断部门游说。

6、买下一项业务，扩大目标公司规模，或使之与收购者不相容;组织管理层收购，提高收购成本和扰乱收购战略。

7、通过公开媒体批评收购者的其他事务，批评收购者的管理能力，是股东对收购者的管理能力产生不信任。

律师提醒：我国现行法律没有指明上市公司反收购的手段，但也未禁止上市公司反收购。上市公司在考虑反收购时，需要遵守《上市公司收购管理办法》第八条的规定，“被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍”。作为上市公司，需要在法律禁止性规范和授权性规范之外，寻求合法的反收购手段。上市公司能够采取的反收购手段无非两种：一是事前预防，二是事中阻击。

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