股权转让纠纷之优先购买权是否致股权转让协议无效案例

时间：2020-11-06 来源：法律投稿

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【（2018）黔民终1025号】，陈卫、许广文、李卫平因与向阳、贵州汉世矿业有限公司股权转让纠纷案，一审判决认定向阳与汉世公司的《矿山股权转让协议》无效，继而认定陈卫、许广文、李卫平享有同等条件下的优先购买权。二审贵州高院认为：
（一）、“当事人针对公司的股权主张享有优先购买权，并不导致相应的股权转让协议无效。《公司法》第七十一条第二款、第三款之规定并非法律的强制性规定，而系选择适用和推定适用的任意性规范，即便是强制性规范，也属于强制性规定中的赋权性规定，非禁止性规定，签订《股权转让协议》并不导致优先购买权丧失。
（二）、是否行使优先购买权具有不确定性，如果认定相应的股权转让协议无效，当事人选择放弃优先购买权，股权转让双方则须重新缔结合同，这明显违反商事经济、效率的原则。
（三）、基于负担行为与处分行为的区分，处分行为无效不影响负担行为的效力，股权转让合同并不必然导致股权变动。
故，一审判决认定《矿山股权转让协议》无效，并认定陈卫、许广文、李卫平享有同等条件下的优先购买权不当。

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