股权转让之固定收益条款效力案例

时间：2020-11-30 来源：法律投稿

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绿地能源集团有限公司与陆某其他合同纠纷案，上海市高级人民法院（2016）沪民终497号
陆某持有纳海公司100%股权，将其中60%股权转让给绿地能源公司，双方约定“陆某不参与经营管理；不按照出资比例分红；绿地公司每年度支付给陆某股权40%股权总价计15,240万元的10%作为约定收益”。股权转让完成后，绿地能源公司未支付约定收益，陆某起诉到法院诉请支付。绿地公司认为，约定收益条款违反了公司法关于公司治理和共担风险共享收益的强制性规定，以合法形式掩盖非法目的，应属无效。

上海市高级人民法院认为“约定收益条款是股权转让不可分割的部分，是股东自愿对公司管理权、经营权、股东分红权的特别安排，即陆某承诺放弃参与公司经营管理、按照出资比例分红、参与重大决策以及选择管理者等自益权而获得约定收益”。该约定不损害第三人和公司的权益，应有效”。

总结一下，就是在股权转让中，双方当事人之间按照平等自愿原则订立的、一方股东放弃管理权和分红权的约定收益条款有效。尤其对于股东之间的约定是否有效，主要考量合同法第五十二条的情形及是否有损公司和第三人的权益。

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