新三板挂牌条件重大修订，正在排队的企业表示“再也不爱了”

中小企业要做大、做强，首先要解决中小企业融资难的问题，而中小企业因为抗风险能力差，可以抵押的实物资产有限，少有银行愿意接受中小企业知识产权质押、应收账款质押、股权质押、订单质押、仓单质押、保单质押，也正是因为这个原因，中小企业一直缺少利用金融杠杆做大做强的平台。而新三板给了中小企业一条出路，但是现在这条路也变的难走了！

 

全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答

                 ——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）

 

为了明确全国中小企业股份转让系统挂牌业务工作中出现的问题，现就《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》适用中的申请挂牌公司子公司、环保、持续经营能力、财务规范性、实际控制人变更或主要业务转型等问题，解答如下：

 

一、申请挂牌公司的子公司应满足哪些条件、相关的信息披露及核查要求？

 

答：（一）申请挂牌公司子公司是指申请挂牌主体全资、控股或通过其他方式纳入合并报表的公司。

 

（二）子公司的股票发行和转让行为应合法、合规，并在业务资质、合法规范经营方面须符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的相应规定。申请挂牌公司应充分披露其股东、董事、监事、高级管理人员与子公司的关联关系。

 

（三）主办券商应按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的规定，对申请挂牌公司子公司逐一核查。

 

（四） 对业务收入占申请挂牌公司10%以上的子公司，应按照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第二章第二节公司业务的要求披露其业务情况。

 

（五）子公司的业务为小贷、担保、融资性租赁、城商行、投资机构等金融或类金融业务的，不但要符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》的规定，还应符合国家、地方及其行业监管部门颁布的法规和规范性文件的要求。申请挂牌公司参股公司的业务属于前述金融或类金融业务的，须参照前述规定执行。

 

二、申请挂牌公司及其子公司的环保应满足哪些要求？

 

答：（一）推荐挂牌的中介机构应核查申请挂牌公司及其子公司所属行业是否为重污染行业。重污染行业认定依据为国家和各地方的相应监管规定，没有相关规定的，应参照环保部、证监会等有关部门对上市公司重污染行业分类规定执行。

 

（二）申请挂牌公司及其子公司所属行业为重污染行业，根据相关法规规定应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证以及配置污染处理设施的，应在申报挂牌前办理完毕；如公司尚有在建工程，则应按照建设进程办理完毕相应环保手续。

 

（三）申请挂牌公司及其子公司所属行业不属于重污染行业但根据相关法规规定必须办理排污许可证和配置污染处理设施的，应在申报挂牌前应办理完毕。

 

（四）申请挂牌公司及其子公司按照相关法规规定应制定环境保护制度、公开披露环境信息的，应按照监管要求履行相应义务。

 

（五）申请挂牌公司及其子公司最近24个月内不应存在环保方面的重大违法违规行为，重大违法行为的具体认定标准按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》相应规定执行。

 

三、申请挂牌公司存在哪些情形应认定其不具有持续经营能力？

 

答：根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》第二款持续经营能力的相关规定，申请挂牌公司存在以下情形之一的，应被认定其不具有持续经营能力：

 

（一）未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；

 

（二）报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；

 

（三）报告期期末净资产额为负数；

 

（四）存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。

 

四、申请挂牌公司在财务规范方面需要满足哪些要求？

 

答：（一）申请挂牌公司财务机构及人员独立并能够独立作出财务决策、财务会计制度及内控制度健全且得到有效执行、会计基础工作规范，符合《会计法》、《会计基础工作规范》以及《公司法》、《现金管理条例》等其他法律法规要求。

 

（二）申请挂牌公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了申请挂牌公司的财务状况、经营成果和现金流量，财务报表及附注不得存在虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述。

 

（三）申请挂牌公司存在以下情形的应视为财务不规范，不符合挂牌条件：

 

1．报告期内未按照《企业会计准则》的要求进行会计处理且需要修改申报报表；

 

2．控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项未在申报前归还；

 

3．因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收企业所得且未规范；

 

4．其他财务不规范情形。

 

五、报告期内申请挂牌公司发生实际控制人变更或者主要业务转型的是否可申请挂牌？

 

答：申请挂牌公司在报告期内存在实际控制人变更或主要业务转型的，在符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》以及本解答的要求的前提下可以申请挂牌。

 

《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的出台，对正在排队等待新三板上市的企业来说，严苛了上市条件，增加了上市难度是确定无疑的。

 

挂牌公司的子公司认定

 

对子公司的认定问题,要求全资控股或者其他方式的纳入合并报表，这里对于子公司是其他哪种形式并没有明确指出，说明还是留有一定的空间。

 

第二，在披露上要求充分披露股东、董事、监视、高管与子公司的关联关系，披露的严格将会暴露一批借壳上市主营业务发生改变的公司；

 

第三点提出对子公司的逐一核查；

 

第四，子公司业务收入占挂牌公司10%以上，应披露其公司业务情况，对子公司业务和主营业务的披露要求更为严格，减少偶然性的收入增长，增大信息披露。

 

第五，子公司为小贷等金融性公司不仅应符合规定，还要符合当地政府颁布的法规和规范性文件。

 

公司环保应满足要求

 

解答中提到申请挂牌公司及其子公司所属行业为重污染行业，应办理建设项目环评批复、环保验收、排污许可证以及配置污染处理设施的，并在申报挂牌前办理完毕；如公司尚有在建工程，则应按照建设进程办理完毕相应环保手续；申请挂牌公司不属于重污染行业的必须依照规定办理排污许可证和配置污染处理设施；24个月内不应存在环保方面的重大违法违规行为等。

 

新三板提出环保事项，对于涉及污染问题企业的运营是一个提醒，随着调整环保经营，盈利业绩较为优秀的公司上新三板，这对于未来主板市场是一个很好的补充，也更有利于新三板的公司在培育之后快速转板。