不忍老同学公司退市无偿捐8.6亿元 中国好同学我也想拥有

天上掉下来“8.6亿元”资产帮上市公司保壳，这好事可不是每个人都能碰到的。12月23日晚，珠海市博元投资股份有限公司（*ST博元，600656）发布对上海证券交易所问询函的回函公告，公告提及，*ST博元收到上市公司董事长高中同学的8.59亿资产无偿捐赠，理由是不忍看到老同学的公司退市。

 

不忍上市公司退市，董事长同学捐8.6亿引惊呼

 

*ST博元于今年5月28日起被暂停上市，当下正面临终止上市风险，但在今年12月12日，突然“时来运转”。

 

*ST博元当时公告称，已与自然人股东郑伟斌签署《资产捐赠协议》，郑伟斌将其持有的福建旷宇建设工程有限公司（下称“福建旷宇”）95%的股权无偿捐赠给上市公司，福建旷宇股东全部权益评估值为9.04亿元， 95%股权对应评估值高达8.59亿元。

 

郑伟斌还持有*ST博元1400股股份，而公司总股本为1.9亿股。

 

这起在A股史上罕见的小股东赠予上市公司大额资产事件不仅引起市场的“惊呼”，更引起了监管部门的注意。

 

这件事在*ST博元内部便有分歧。在董事会表决中，独立董事曹昱、王辉投了弃权票。

 

曹昱弃权理由为：由于对标的资产情况不能全面了解，无法进行判断，选择弃权。王辉则对受赠资产按照评估值计入资本公积提出了质疑，他认为公司接受捐赠收入应该计入收入总额，依法缴纳企业所得税。

 

12月14日，上交所发出第一封问询函：提出的问题不仅包括福建旷宇较高的资产增值率是如何评估出、赠予事项会计处理的依据和理由等资产的具体问题，还要求*ST博元公布郑伟斌与公司董高监和第一大股东的关系，以及捐赠理由等。

 

*ST博元于是在12月23日晚的公告中解释了该部分资产的估值合理性，同时也披露赠与人郑伟斌是董事长许佳明的中学同学，对于赠予原因则是不愿意看到公司退市。

 

但是另外一方面，*ST博元称，因为涉及个人隐私又对郑伟斌的其他个人资产三缄其口；而且福建旷宇更是在12月初才刚刚过户到郑伟斌名下，而此刻，福建旷宇的工商资料都还未来得及变更。

 

所以，即便*ST博元对上交所进行了回函，依然不能打消市场的疑虑。

 

此前，*ST博元的在A股的纪录也并不光彩。

 

与其它公司因业绩连年亏损面临退市不同，*ST博元被暂停交易源于其违法：今年3月，证监会宣布，*ST博元因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被移送公安机关后，相关退市机制的启动和实施，不受上市公司筹划或者实施重大资产重组进程影响。

 

这起违法缘起于2011年。当年4月，*ST博元公告，控股股东华信泰已经履行及代付的股改业绩承诺资金3.8亿元，但并未真实履行到位，为掩盖、事实，*ST博元在2011年至2014年期间，多次伪造银行承兑汇票，虚构用股改业绩承诺资金购买银行承兑汇票、票据置换、贴现、支付预付款等重大交易，并披露财务信息严重虚假的定期报告。（ 澎湃新闻网）

 

上市公司退市条件一览

 

上市公司退市是指公司股票在证券交易所终止上市交易。中国《公司法》第157、158条规定，上市公司有下列五种情形之一的，将由国务院证券管理部门决定终止其上市：

（1）公司股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件，并在限期内未能消除的。

 

（2）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，经查实后果严重的。

 

（3）公司有重大违法行为，经查实后果严重的。

 

（4）公司最近三年连续亏损，在限期内未能消除的。

 

（5）公司被解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产的。

 

终止上市，就是失去了在交易所挂牌交易的资格，又称为摘牌。《证券法》也明确规定，不符合条件的上市公司应按《公司法》的规定退出市场。交易所上市规则规定，上市公司在接到中国证监会终止其股票上市的通知后，应当在指定报纸发布《终止股票上市公告书》，并应载明以下内容：

 

（1）终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期。

 

（2）中国证监会终止其上市的决定。

 

（3）中国证监会要求的其它内容。

 

（4）交易所认为有必要的其它内容。

 

上市公司重大违法强制退市

 

2014年10月中国证券监督管理委员会发布了《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称《退市意见》），主要从五方面完善了现有的退市制度。其中包括，明确实施重大违法公司强制退市制度，因欺诈发行、重大信息披露违法等两类违法行为，被证监会依法作出行政处罚决定，或者因涉嫌犯罪被证监会依法移送公安机关的，证券交易所将暂停其股票上市交易，并在一年内作出终止上市决定。《退市意见》具体规定如下：

 

（五）对欺诈发行公司实施暂停上市。

 

上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，受到证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关的，证券交易所应当依法作出暂停其股票上市交易的决定。

 

（六）对重大信息披露违法公司实施暂停上市。

 

上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到证监会行政处罚，并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大，在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，证券交易所应当依法作出暂停其股票上市交易的决定。

 

（七）对重大违法暂停上市公司限期实施止终止上市。

 

对于上述因受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被依法移送公安机关而暂停上市的公司，在证监会作出行政处罚决定或者移送决定之日起一年内，证券交易所应当作出终止其股票上市交易的决定。

 

（八）重大违法暂停上市公司止终上市的例外情形。

 

对于上述因受到证监会行政处罚被暂停上市的公司，在证券交易所作出终止公司股票上市交易决定前，该行政处罚决定被依法撤销，且证监会不能重新作出本意见第（五）条、第（六）条规定的行政处罚决定，或者因对违法行为性质的认定发生根本性变化，被依法变更的，公司可以向证券交易所申请恢复上市。对于上述因涉嫌犯罪被依法移送公安机关而暂停上市的公司，在证券交易所作出终止公司股票上市交易决定前，公安机关决定不予立案或者撤销案件，或者人民检察院作出不予起诉决定，或者司法机关作出无罪判决或者免于刑事处罚，而证监会不能依法作出本意见第（五）条、第（六）条规定的行政处罚决定的，公司可以向证券交易所申请恢复上市。在证券交易所作出终止公司股票上市交易决定后，出现上述规定情形的，公司可以向证券交易所申请重新上市。对于上述因信息披露违法被暂停上市的公司，在证券交易所作出终止公司股票上市交易决定前，全面纠正违法行为、及时撤换有关责任人员、对民事赔偿责任承担作出妥善安排的，公司可以向证券交易所申请恢复上市。证券交易所应当在规定期限内作出同意其股票恢复上市的决定。

 

因为不忍老同学上市公司退市就无偿捐8.6亿元，真是中国好同学的典范。这样的好同学，谁不想拥有？但是老同学的公司退市，是因为存在违规披露、不披露重要信息等重大违法行为，是强制退市，而不是上市公司主动退市。这么做，真的能发挥作用还是一个未知数。