聚美优品财报迟迟未披露两联席CFO同辞职 私有化还能完成吗

哪怕遍体鳞伤 也要活的漂亮；不管压力有多大，也要活出自己的色彩，执着为自己代言的陈欧，最近的压力应该非常大，而想要活的漂亮、活出自己的色彩，应该也非常不容易。除了假货风波，在私有化的路上，陈欧与他的聚美优品也在不断遭受质疑。而两名联席首席财务官的辞职，2015年公司年报的迟迟未披露，也都印证了陈欧在近期的艰难。

 

两联席CFO同辞职

 

聚美优品因低价私有化一事颇受市场关注，如今在其2015年财报披露关键时期公司却发布公告称，两名联席首席财务官（CFO）已经提交辞呈。

　　

而在3月21日左右，有接近聚美优品的人士曾告诉《证券日报》记者，公司年报大概会在两周之内披露，如今已经第三周了，聚美财报还迟迟未披露。

　　

对此，有分析人士称，公司财报披露需要公司首席财务官签字审核，如今两名联席财务官辞职，其中一名联席CFO高孟的辞职程序已经于4月1日生效。“这或许会直接影响公司年报披露进程”。

　　

值得注意的是，在迟迟未披露财报的背景下，聚美优品CEO陈欧仍在微博中发放红包口令， 其此前参加某卫视某档综艺节目时，单次活动红包金额就高达一亿元。

　　

对此，聚美优品方面负责人在接受《证券日报》记者采访时坦言，不排除出现上述现象，“但公司技术部门也会有相应的措施，聚美发送红包的同时鼓励用户将红包分享出去”。

　　

被质疑“烧钱”

　　

近期有聚美优品吴姓用户（化名）告诉《证券日报》记者，从年后开始聚美优品便疯狂促销以及派发现金红包。“此前陈欧在上某电视台节目时，直接派发了一亿元红包，后续其在微博上甚至一天发出三、四个红包，在用户注册方式上，微信、微博、QQ、手机号都能实现注册。

　　

从红包的形式来看，分为优惠券和可提现金额，“最多的时候通过聚美APP一个红包口令每个人可以抢到8.88元红包，光一个账号就可以累计抢到50元至60元不等的可提现金额”，另有券商人士表示，自己身边很多人因此在聚美优品APP上不断注册账号并开始抢红包,“聚美优品这种烧钱力度空前，我觉得似乎已经违背了正常的商业竞争”。

　　

查看聚美优品红包提现要求，为保证资金安全，“欧大口令红包”活动将于每场结束后的第二天18点开始提现。“提现时间持续一周，提现时间结束后将不可提现，余额会转为不可提现金额，可继续用于聚美消费”。

　　

对此，聚美优品相关负责人在回复《证券日报》记者称，公司红包功能开发初期，出现过恶意用户使用多个账号抢红包的现象，已经被技术团队及时拦截破除。目前开发的红包有两种形式，第一普通红包规则：一个账户只能抢一次红包；第二裂变红包规则：一个账户通过分享朋友圈之后有机会抢多次红包。通过正规的渠道，很多用户积累了大量的可提现红包。

　　

之所以采取该方式，上述相关人士称，在新用户的获取上，通过“颜值经济”战略、社区资源等新业务来不断吸引流量。“发红包只是扩大用户的方式之一，进一步刺激消费，带来流量变现的机会”。

　　

财报迟迟未披露

　　

在用户的“烧钱”的质疑声中，聚美优品公告称，公司两名联席CFO高孟、郑云生已向董事会提交辞呈，离职原因是“个人原因”。其中，高孟的离职程序已于4月1日生效，而郑云生离职时间为今年6月份。

　　

值得注意的是，上述两名联席CFO提交辞呈的时间，正是聚美优品公布年报的关键时间点，据接近聚美优品的相关人士表示，按照以往惯例公司年报应该于上周公布完毕，没想到直至今日，却还没有任何消息。

　　

对此，有熟悉美股财务人士表示，CFO是上市公司的重要角色，掌握公司的几乎所有财务、经营和资金状况，并负责多项财务管理及决策。“上述两位联席CFO同时离职，或许会使聚美优品还未披露的2015年年报‘难产’”。还有人认为，这或许是公司高管团队在聚美优品私有化进程中失去了信心。

　　

对此，聚美优品相关负责人在接受《证券日报》记者采访时表示，公司财报迟迟未披露的原因与公司同时进行私有化流程有关。至于对于公司何时披露财报，则表示“目前还不清楚”。

　　

此外，在回复上述两名联席CFO离职对公司的影响时，聚美优品称“目前公司各项业务都在正常进展中。”（证券日报）

 

上市公司私有化

 

上市公司“私有化”，是资本市场一类特殊的并购操作；与其他并购操作的最大区别，就是它的目标是令被收购上市公司除牌，由公众公司变为私人公司。通俗来说，就是控股股东把小股东手里的股份全部买回来，扩大已有份额，最终使这家公司退市。曾经中国的众多企业千辛万苦赴美上市，但是上市之后的这些中概股又纷纷通过私有化退市回归。不过上市公司私有化也不是说来就来的，必须满足两个前提条件：

　　

一是因股票价格过低，市场估值偏低，而公司的大股东和管理层却对公司的长期发展看好，从而使得控股股东认为把上市公司变为私有公司更有利于其长期发展。

　　

二是大股东与上市公司存在关联或同业竞争，并且股权关系相对简单，大股东有绝对控股的地位，实施私有化可为资本运作提供足够的空间。

 

上市公司私有化根据不同的依据有不同的分类方法。具体而言，按照私有化手段的不同，上市公司私有化可以分为通过要约收购实现的私有化、通过吸收合并实现的私有化、通过卖壳实现的私有化。其中，通过要约收购实现私有化是指控制权股东或其一致行动人通过向目标公司的全体独立股东发出收购要约，将上市公司私有化。

 

控制权股东或其一致行动人还可以通过吸收合并目标公司实现该公司的私有化，即与目标公司(被合并方)签署公司合并协议进行私有化。通过卖壳实现的私有化，是指将上市公司的资产置换出来，同时将壳资源出售的一种私有化方式。依据实施者的不同，上市公司私有化可分为控股股东私有化、外部接管者私有化以及管理层私有化。从私有化的意图来说，上市公司私有化又可以分为主动私有化和被动私有化。

 

其中被动私有化又称为强制退市，是指上市公司因经营不善、业绩不佳，不再满足《证券法》和《公司法》中相关的上市条件时被迫退市。而主动私有化作为资本运营的一种手段，有利于企业更好地整合资源，提升公司价值，实现战略目标。

 

上市公司“私有化”的力量通常来自于两大渠道：

　　

一是上市公司的大股东自己掏钱收购公众股东的股份；

　　

二是上市公司自己掏钱收购公众股东的股份，简称“股份回购”。

 

中概股私有化方式选择

 

根据美国证监会13E-3规则（Rule 13E-3）和13E-3表格的内容，中概股私有化的方式有以下几种：

 

1、长式合并路径(long-form merger)

 

由大股东直接与目标公司合并，或由大股东先设立一个全资子公司，然后通过该子公司与目标公司进行合并。在合并协议中通常会规定，小股东放弃目标公司股份后所获的对价为现金或是债券、可赎回优先股等。

 

2、要约收购&简易合并(tender offer followed by short-form merger)

 

通常的操作分为两个步骤，第一步是大股东通过要约收购获得足够多的股份，使其控制的股份达到目标公司总股份的90%以上；第二步进行一个简易合并，合并决议中规定，小股东放弃目标公司股份后所获的对价为现金或是债券、可赎回优先股。该简易合并只需要母公司董事会作出决议即可实施，不需要母、子公司的股东大会决议通过。

 

3、反向股份分割(reverse stock split)

 

公司还可以采取反向股份分割的方式缩减登记的股东人数，使得股东人数低于SEC的要求，从而无需继续递交信息披露报告。如果并购方在公司的权益大于其他任何非关联股东，并购方可以实行反向股份分割，发行新的股票，合并之前几份旧的股票，同时，这一份新的股票数额将超过最大的非关联股东持有的权益。

 

一般在大股东作为买方团且无第三方搅局的情况下，中概股私有化的流程相对简单：买方团先向中概股的董事会提交一份初始的非约束性报价（PreliminaryOffer）–中概股董事会组建独立委员会聘请财务顾问（和法律顾问）评估报价–独立委员会牵头和买方团进行合并协议的谈判-独立委员会向董事会推荐交易和合并协议–董事会批准合并交易–买方团和公司签署合并协议–合并交易提交股东大会批准-交易先决条件满足（政府审批、股东批准、钱到位）+交易过渡期无人搅局–私有化完成。

 

“私有化要约”属主动退市，只是因为上市公司属公众公司，对它们监管层要做出持股比例不能过于集中的要求，而私有化后持股比例一般都到百分之六七十以上，不符合上市条件，所以要退市。但并非业绩不好。通常恰恰相反，提出“私有化要约”的上市公司，是因为公司集团或机构等“要约人”感觉股价被低估了，而提出“私有化要约”之前，该股处于长期低迷、疲软、不活跃状态。所以“要约人”想通过“回炉”方式，主动进行整合或重组。