借壳上市的基本方案与流程

借壳上市是指一间私人公司（Private Company）通过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。由于首发上市条件相对严格，前期改制、辅导期限较长，以及发行进程受政策的影响较大（如在证券市场较低迷的时候，中国证监会往往会通过控制首发上市的进程来稳定证券市场），因此，某些公司会选择借壳上市的途径来实现公司股票上市的目的。

 

借壳上市的优点

 

（一）借壳上市不要经过漫长的登记和公开发行手续，因此办理借壳上市大致四个月的时间就够了，原始上市需要的时间较长，通常要一年以上。

 

（二）借壳上市不受承销商和市场状况的影响。原始上市有时因为承销商不力或市场不利而遭遇上市的困难，借壳上市无此问题。

 

（三）借壳上市的费用要比原始上市的费用低，因为没有庞大的律师费用，公开发行说明书的印刷和邮寄等费用。借壳上市，除了借壳费用外，只要付律师费和股票推动费用及其它小的开支。会计师费用是两种上市方法都要付的。

 

（四）借壳上市因为不受外在因素的影响，成功率很大，只要找到好的壳，成功是可以保证的。原始上市因受外在因素的影响，成功比较没有把握，风险较大。

 

借壳上市应满足的一般条件

 

《重组办法》第12条对借壳上市应满足的条件做了规定：

 

“除符合本办法第十、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。

 

前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。”

 

《重组办法》第10条是对上市公司实施重大资产重组的一般性规定；《重组办法》第42条对上市公司发股购买资产做了一般性规定。

 

借壳上市应满足的特殊标准

 

借壳上市应满足的特殊标准即：上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。

 

对借壳上市标的资产净利润、持续经营时间的规定是借壳上市审核新增内容。

 

根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》的说明，按照借壳上市与IPO趋同原则，“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”中的净利润以扣除非经常性损益前后孰低为原则确认。

 

根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》的说明，“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”中的经营实体指上市公司购买的资产。

 

经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营3年以上。

 

借壳上市的基本方案

 

借壳上市方案基本包括以下内容：

 

1、壳公司的资产处置

 

一般被借壳的公司都是资产质量较差、盈利能力较低、被证券交易所特别处理的上市公司，如较多是ST公司。因此，在借壳上市的方案中首先会将壳公司目前的资产、负债、业务剥离出上市公司，通常的做法是由壳公司将目前全部资产、负债和业务出售给第三方（一般是壳公司目前的控股股东），并由第三方安置全部人员。

 

2、收购方的资产注入

 

壳公司在进行资产处置的同时，收购方的资产也会同时注入。一般是由壳公司向收购方定向发行股票，收购方以其拥有的相关资产为对价购买该部分定向发行的股票，也同时把相关资产注入了壳公司。为使借壳上市获得顺利审批，收购方注入壳公司的资产应是能给壳公司带来良好收益的资产，使壳公司具有持续的盈利能力。

 

3、某些壳公司还需要同时进行股权分置改革

 

目前还存在有些上市公司尚未完成股权分置改革的情形，即被冠名“S”的上市公司，因此在借壳上市的同时往往会进行股权分置改革，借壳上市过程中优质资产的注入将成为股权分置改革方案的一个组成部分。

 

上述方案的最终达成往往取决于各方的利益博弈，方案的进行也往往互为前提、不可分割，

任何一个方案未获得完全的审批或审批程序终止，其他方案将同时终止。

 

借壳上市的流程

 

第一，决定要借壳上市，首先要找一个好的“壳”，好的“壳”要具备以下几个重要条件：

 

公司可以没有资产，没有业务，但不能有债务和法律诉讼，也不能有违反证券法规的问题，就是所谓“干净”的壳，否则对收购公司不利。

 

壳公司的上市资格必须保持完整，包括根据证监会的要求，按时申报财务和业务现状。

 

壳公司要有足够的“大众股份”和“大众股东”，合并后交易才能活跃。所谓“大众”是指壳公司中最初上市时购买发行股票的股东。

 

第二， 找到好的壳以后，就可以办收购和合并的手续，其中财务的报告审核、清壳最重要，需时较长，大概三个月的时间就够了。办完收购和合并手续后，收购公司就自然变成上市公司。

 

第三， 因为合并后，原来的壳公司现在已经不再是“壳”了，已经有了业务和业绩，股票自然会上涨，但为了要使股票上涨更快，必须雇用金融公关公司，向更多的股票公司经纪人、分析师、机构投资人和一般个别股民推动，使他们注意到新合并公司的发展，引起他们对新公司股票的兴趣。

 

第四， 股票上涨后就可以筹集资金，新公司可以销售股票筹资，新公司的股东也可以出售股票。至于公司可以卖多少股票筹资，没有硬性规定和限制。只要公司的业绩好，市场活跃，扩股销售是没有问题的。但是要注意，一次卖的太多，会影响股票价格，也会减少控股权。

 

与首发上市相比，借壳上市涉及更多的利益主体，包括上市公司、上市公司的大股东、上市公司的社会公众股东、上市公司的债权人和债务人、上市公司的职工、收购方、收购方拟注入资产的持有者、收购方的实际控制人等等。由于借壳上市涉及利益主体众多，利益巨大，且壳公司本身就是公众公司，因此会面临一些首发上市并不涉及的风险。