企业整合的法律规制及法律风险

企业是经济发展的重要主体，但是一个企业的资源再多，也是有限的。因此，企业在拥有自身资源的同时，也需要尝试利用外部资源。企业整合就是优化产业链和重新配置资源的过程，根据市场的变化与发展，充分利用社会资源，及时调控企业，从而完善企业的发展战略。

企业整合的方式及法律规制

企业在生产经营过程中，对公司进行不同层次的整合，可以优化企业的格局，整合资源的优势，以获得最大的利益。垂直整合是企业整合方式之一，是合并企业在经营过程中的上下游企业，以获得经营优势的方式。整合方式本身有利也有弊。

1、企业的整合方式

企业的整合方式主要有三种，垂直整合、水平整合和策略性委外。水平整合是把生产和销售相同或相似产品或经营相似业务、提供相同劳务企业间的合并以求规模经济。垂直整合是整合在生产过程中从事原料生产到最终产品间具有产销上下游有关系的企业。策略性委外是让独立的专门公司执行一个或多个价值链活动或功能，公司本身则专注其全部技能知识在某个活动力上。垂直整合有两种类型：后向整合与前向整合。一个公司对于其生产投入的控制被称之为后向整合。对其产出分配的控制则被称之为前向整合。

2、反垄断法对企业整合的规制

因为水平整合是在生产同类产品或提供同类服务的同行业企业间的合并，这时参与合并的企业通常是竞争关系，由于这种合并可以直接消灭竞争对手，对竞争度的影响非常大，水平整合是各国反垄断法规则的重点。而垂直整合与策略性委外对市场竞争的危害性较小，所以目前各国对此基本上采取较少干预。企业整合有优点也有缺点，反垄断法既允许企业适度整合，又要防止垄断的产生。基于此，企业整合触犯反垄断法主要从以下几个方面认定：

（1）相关市场认定，相关市场是行为人开展竞争的区域或范围，对该市场进行界定就是确定竞争者和市场的范围。对此须考虑以下两方面：第一，是这些相互竞争的产品范围，即相关产品市场；第二，是销售这些竞争性产品的地域范围，即相关的地域市场。

（2）市场份额，即市场销售额和市场集中度，许可或禁止企业的整合通常以合并企业的市场份额作为主要的判断标准。为避免企业合并产生限制竞争的后果，维护有效竞争的市场结构，应慎重确定垄断临界点即干预企业合并的最低市场份额。

企业整合的法律风险

企业整合如果事先不进行法律方案的设计、规划和论证，过程中不进行法律风险的管理和控制，出现问题时不及时进行风险的评估和化解，将难免出现风险失控的境况。

我国中小企业企业在某个阶段曾经出现“多元化经营”的现象，一个投资人或一个家族设立很多个公司。起初是为了多些操作平台，后来公司投资和经营业走向规范化，整合分散的资源更有利于企业做强，很多企业也走上整合之路。

在企业整合的每个环节，都潜藏着法律风险。首先，股权结构调整企业整合中最重要的是股权结构的调整，股权结构意味着企业的控制权和决策的有效性，也意味着公司高管的创业动力。如果事先不进行法律方案的设计、规划和论证，过程中不进行法律风险的管理和控制，出现问题时不及时进行风险的评估和化解，最终难免出现风险失控的境况。其次，资产整合涉及权属界定、处分权限制、定价、交易、过户、税费多种法律关系，同样潜伏着各种法律风险。

企业整合的债务处理

企业整合可以分为三种情形，企业出售、企业合并、企业分立。在这三种情况下又有若干种情况，它们的债务处理通常是有约定依约定，没有约定下，通常由新公司承继。

1、企业出售

企业售出后，买受人将所购企业资产作价入股与他人重新组建新公司，所购企业法人予以注销的，对所购企业出售前的债务，买受人应当以其所有财产，包括在新组建公司中的股权承担民事责任。企业售出后，买受人将所购企业重新注册为新的企业法人，所购企业法人被注销的，所购企业出售前的债务，应当由新注册的企业法人承担。但买卖双方另有约定，并经债权人认可的除外。

2、企业合并

企业吸收合并后，被兼并企业的债务应当由兼并方承担。企业进行吸收合并时，参照公司法的有关规定，公告通知了债权人。企业吸收合并后，债权人就被兼并企业原资产管理人（出资人）隐瞒或者遗漏的企业债务起诉兼并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，兼并方在承担民事责任后，可再行向被兼并企业原资产管理人（出资人）追偿。如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则兼并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人（出资人）。企业新设合并后，被兼并企业的债务由新设合并后的企业法人承担。企业吸收合并或新设合并后，被兼并企业应当办理而未办理工商注销登记，债权人起诉被兼并企业的，人民法院应当根据企业兼并后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任。

3、企业分立

债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人的约定处理；企业分立时对原企业债务承担没有约定或者约定不明，或者虽然有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。分立的企业在承担连带责任后，各分立的企业间对原企业债务承担有约定的，按照约定处理；没有约定或者约定不明的，根据企业分立时的资产比例分担。

社会经济的发离不开公司企业，企业的不断壮大，有利益促进国家经济的稳步前行。企业可以根据自身情况，选择合适企业发展的整合方式，妥善处理整合之后的债权债务，规避潜在的法律风险，对于提升企业实力和增强竞争力具有重要意义。