协议转让股占总成交逾七成，转让协议条款应慎重

公司的股东可以通过协议的方式依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东。我国的《公司法》中也规定了股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。在日常生活中，股权转让作为股东的一项基本权利而普遍存在。随着我国市场经济体制的建立，股权转让成为公司募集资本、资源优化配置的重要形式，但是在股权转让的过程中会存在着许多无法确定的因素，这就需要股东对转让协议的相关条款进行关注。

协议转让股占总成交逾七成

近期以来，协议转让股逐渐撑起了新三板成交的“半边天”，占比持续高于50%。昨日协议转让股的成交额达到了8.75亿元，在新三板总成交11.99亿元中占比达到了72.98%。与此同时，做市转让股的成交额再度回落，仅为3.24亿元。

昨日三板做市指数的成交额出现明显萎缩，随之而来的是股指盘中的震荡回落，指数一度创下了9月9日以来的新低，不过临近收盘再度拉升，收报1084.14点，下跌0.03%。三板成指昨日则继续走高，上涨0.73%，收于1169.28点。

协议转让股成交额的大幅提升与个股成交的大幅放量有关。昨日发生交易的861只新三板股票当中，协议转让股华图教育和汇量科技的成交额均超过了2亿元，分别达到了2.78亿元和2.40亿元，另有协议转让股宏济堂、中科招商以及做市转让股冠新软件和金丹科技的成交额在4000万元以上。

从涨跌幅来看，昨日上涨的368只新三板股票当中，中科云巢的涨幅最大，达到了2400.00%，凯基生物、川山甲、太比雅和亨达科技的涨幅也均在100%以上。而下跌的348只新三板股票当中，深装总以99.85%的跌幅居于首位，一森园林、中广影视和智信股份的跌幅也都在70%以上。（中国证券报）

股权转让协议应注意的条款

订立股权转让协议，除了应当遵守我国《合同法》的规定，同时还应遵守《公司法》的规定。除了遵守《公司法》对股权转让做出的法律限制性规定外，如果公司章程对股东转让股权有特别限制和要求的，股东订立股权转让协议时，也不得违反公司章程的规定。股权转让是股东经常行使的权利，而股权自由转让制度，则是现代公司管理最为成功的制度之一。股东在签订转让协议时需要注意以下条款的内容。

首先，在股权转让协议中应该明确约定，在签订本协议时，受让方已经对拟转让股权所属的目标公司的财务状况、公司重大合同、重大诉讼、对外债权债务、公司内部的管理规范及公司章程等信息已经充分了解，并在此基础上自愿受让有关股权。该项内容主要出于股权转让是双方的真实意思表示，尤其是受让方的相关权益进行积极的保护；由于市场经济在运行过程中经常存在着不稳定的因素，公司经营的利益分配和投资亏损的承担，以及承担民事责任等情况很有可能在股权转让过程中发生，但是诸如该类风险的转移应该通过转让协议确定明确的时间点，此时就可避免许多问题的发生。

其次，在股权的转让过程中，我国的法律赋予了公司其他股东的优先购买权，若股权受让方是公司之外的第三人，此时，股权转让协议就会产生效力问题，即我国法律规定，转让方有义务通过适当的程序向其他股东发送了股权转让的通知，将拟转让的股权数量、转让价格等相关情况告知其他股东，要求其它股东在一定的时间内予以答复是否同意转让，如不同意转让，则其他股东需在合理期限内行使优先购买权购买股票；但既不同意转让，又不购买的，视为同意转让且放弃优先购买权；并将其他股东放弃优先购买权的情况告知所有其他股东，只有在其他股东并未行使相关的优先购买权时，股权才可向第三人转让。

第三，在所有的股权转让协议中，一般情况下都回约定转让价格的条款，但是，在实践中，真实的转让价格往往与约定的转让价格会产生不一致的情形，而当双方因一些原因产生纠纷时，就往往难以确定哪一个为真实的价款，给双方造成不必要的麻烦；而如何确定价格，可以采用以下几项方式，根据资产评估报告按照公司资产在转让时的净值为依据确定转让价格；或者当受让方除了要向转让方支付现金转让款时，还要承担特定的债务或其他义务，这样的条件下股权转让价格就不光是一个确定的金额数字，而是综合各项条件后确定的。而在协议中明确上述情形时，即使发生争议，也会能够较快的确定价款问题。

同时，在股权转让协议中还应注明相关的违约责任，这从法律上进一步的维护了守约方的权益，而一份完善的股权转让协议中应该包括以下相关的违约条款，约定双方应尽的义务；确定相关的违约赔偿问题，如协议任何一方违反本协议任何条款所设定的义务，或所作陈述与保证有任何不实，导致另一方受到损害的，违约方应对守约方的损害承担全部赔偿责任。其中应包括各种费用；同时，还可约定若造成重大违约的，守约方还可单方解除合同并有权要求违约方承担相应的损失。

股权转让是股东将代表股东身份和权利的股份转移给他人的行为，也是公司管理中非常重要的一种法律行为。由于股权转让必须是转让方、受让方双方意思表示一致时才能发生的，因此股权转让应为契约行为；为了能够使得双方的权利得到充分的保障，而在签订股权转让协议时，需要特别注意上述的条款，双方当事人应该提前做好充分的受让或者出让准备，从而保障股权的顺利转移。