南玻A新老融合求发展，临时股东大会想召开就能召开吗

12月12日，受保监会再出监管重拳消息影响，险资举牌概念股全线走低，南玻A跌幅达9.28%。在险资经历监管风暴后，南玻A的人事变动受到持续关注。日前，前海人寿被保监会责令整改，而前海人寿已表态不再增持格力电器，未来择机退出。而同为“宝能系”旗下的前海人寿所举牌的公司，南玻A后续走向将继续受到关注。而在12月14日，南玻A召开了临时股东大会，就相应的问题作出了回应。

 

南玻A新老融合求发展 新管理层迅速组建

 

在12月14日召开的临时股东大会上，南玻A董事长陈琳表示，南玻正处在危难、敏感的阶段，将通过新老融合，提拔内部骨干，引进外来人才，在维稳过程中求发展。公司有关负责人透露，清远南玻高性能超薄电子玻璃项目尚在爬坡阶段，部分产品技术问题尚未得到解决。

 

通过新老融合稳定经营

 

记者在现场看到，股东大会守卫森严，超过五位安保人员站在会场入口。“我持有南玻的股票十年了，一直没参加过南玻的股东大会。前海人寿去年进来后，出于对公司经营的担心开始参加。”一位个人股东告诉记者，“但去年参加的时候，压根没这么多保安。”

 

管理层集体辞职后，南玻A迅速组建新的管理层，以稳定原管理层撤出公司后的不利局面。11月20日，南玻A发布公告称，审议通过选举董事陈琳为公司第七届董事会董事长、履行首席执行官职责的议案，审议通过由董事程细宝代为履行董事会秘书职责的议案。除选举陈琳为董事长的议案获得7名董事全票通过外，陈琳履职首席执行官和程细宝履职董秘的议案，两名当时已经提出辞职的独董均投出弃权票，但议案仍获过半数董事赞成通过。独董的质疑主要在于原公司高级管理人员全体辞职的情况下，如不能选择熟悉公司生产经营管理工作的人员担任或履行相关职务，能否维护公司生产经营稳定以及因此可能对公司造成的影响无法判断。

 

在此次股东大会上，对于股东提出的如何保证公司有效、稳定经营的问题，董事长陈琳回答称，目前南玻正处于危难、敏感的阶段，公司将通过新老融合，提拔内部骨干干部及引进外来人才，创造良好的晋升通道和培训平台，帮助南玻主业做大做强的基础上提升效益。“大股东前海人寿真金白银拿了数十亿元投资南玻，我们也希望南玻的经营持续向好。在现有行业龙头的基础上扩大影响，提升业务，进一步延展和整合公司产业链。”

 

部分技术问题尚待解决

 

今年以来，保险资金在资本市场上的一系列强势“举牌”动作，引起监管强烈关注。

 

保监会副主席陈文辉日前称，针对部分公司激进投资和举牌问题，近期拟出台以下措施：一是明确禁止保险机构与非保险一致行动人共同收购上市公司；二是明确保险公司重大股票投资新增部分资金应使用自有资金，不得使用保险资金；三是对于重大股票投资行为，须向保监会备案，对于上市公司的收购行为，须报保监会事前核准；四是将权益类资产占保险公司总资产比例从40%下调至30%，将单一股票投资占保险公司总资产比例从10%下调至5%。

 

近期险资举牌概念股受到重挫。南玻A的股价也在跌跌不休，从12月2日的13.16元/股跌至12月14日的11.41元/股，跌幅达13.3%。

 

对于险资监管趋严会否影响到南玻未来发展及二级市场表现，陈琳表示，监管层有整体宏观的考量，南玻会坚决按照监管层的指导精神和规则进行落实，按照合规政策指引进行运作。

 

对于股东提出的清远南玻高性能超薄电子玻璃项目自年初以来进展缓慢的问题，南玻相关负责人表示，该项目技术含量较高，目前已经建成投运。但在产品技术和产品品质方面还在爬坡阶段，有些产品品质技术问题尚未得到解决。

 

对于是否因为核心技术人员出走导致技术问题迟迟未能解决，该负责人否认了这一看法，但未做更进一步的解释。

 

有个人股东对记者表示，其是通过B股投资南玻的，此前每年能够拿到5%稳定分红，管理层换血后对公司经营及日后的分红比较担忧，希望新的管理层能坚持回报投资者的原则。（中国证券报）

 

了解这些才能召开临时股东大会

 

由于股东大会是公司的最高权力机关，决策公司的重大事情，因此，股东大会的召开是应当严格遵守我国法律的规定的，按其法定程序进行。一般地，股东大会分为定期会议和临时会议，而此次南玻A公司召开的就是临时会议。那么，如果召开临时股东大会呢？

 

1、什么情况下可以召开临时股东大会？

 

公司在出现以下法定事由时，应当在两个月内召开临时股东大会：

 

（1）董事人数不足规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时。公司法规定，股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。所以，董事会成员一旦少于5人，公司就应当召开临时股东大会选举董事。

 

（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时。

 

（3）单独或者合计持有公司股份10%以上的股东请求时。

 

（4）董事会认为必要时。

 

（5）监事会提议召开时。一般投资者更为关注的临时股东大会议程包括主要股东变更、收购兼并、重大人士变动、调整股利政策等。

 

2、哪此人可以提议召开股东会临时会议？

 

（1）股东。股东是公司的出资人，代表1/10以上表决权的股东，有权提议召开临时会议。“以上”应当包括本数。

 

（2）董事。1/3以上的董事，有权提议召开临时会议。董事是董事会的组成人员，由公司股东会选举产生，参与公司的经营决策等事务，对公司的生产经营情况比较熟悉。当出现影响公司前途、股东重大权益、公司重大利益等问题，需要由股东会会议作出决定时，应当赋予董事召开临时会议的提议权。

 

（3）监事机构。公司监事会或者不设监事会的公司的监事，有权提议召开临时会议。公司监事会或者不设监事会的公司的监事，负有公司监督职责，对于董事、经理等具体负责公司日常经营管理活动违反法律、公司章程等行为进行监督，如果发现情况需要通过召开股东会会议作出相应决定的，应当赋予其提议权

 

上述提议召开临时会议的人员要求、比例限制，表明股东会的临时会议并不是可以随时、随便就能够召开的会议。只有当公司需要作出重要决策，或者出现重大问题时，才能由法定人员提议召开。一般性、经常性的问题，可以在股东会的定期会议上解决。

 

3、临时股东大会怎么召集、主持？

 

临时股东会的召集、主持仍应按照公司法规定的顺序进行：即董事会（不设董事会的执行董事）召集，董事长（执行董事）主持;董事长不能或者不履行主持会议职责的，由副董事长主持;副董事长也不能或者不履行主持职责的，由半数以上的董事共同推举一名董事主持。如果董事会层面无法召集、主持临时股东会会议，则由监事会（不设监事会的有限责任公司监事）召集、主持;如果监事会也不能履行召集、主持职责的;代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集、主持。换言之，临时股东会的召集主持是遵循“董事会（执行董事）——监事会（监事）——十分之一以上的股东”这一顺序的，如果未能按照这一顺序，则属于程序违法，所作出的临时股东会决议可以被法院撤销。

 

4、召开临时股东大会怎么确定股权登记日？

 

临时股东大会股权登记日，就是在召开临时股东大会之前的某个设定日期，这天持有公司股票的的投资者就会被登记成为股东，有资格参与临时股东大会投票。对临时股东大会的表决事项投票。

 

不论是定期召开的股东大会还是临时召开的股东大会，都是公司的最高权力机构，依法会议决议具有法律效力。但需要注意的是，股东大会作出的决议应保证程序合法、内容合法并符合公司章程规定，否则就可能会影响股东会决议的效力。