去年中企750亿美元海外并购被取消，海外并购并非那么简单

过去一年，我国企业海外并购风起云涌。据统计，2016年中国上市公司成功实施境外并购交易案例共计126起，较2015年的91起增长了38.46%。中国海外投资快速增长的同时，中企海外并购被取消的交易金额也出现了暴增，仅一年就有750亿美元海外并购因监管和外汇限制而取消，可见，我国企业海外并购想要取得成功，并非那么简单。

 

去年中企750亿美元海外并购被取消八成在美国

 

据《金融时报》报道，2016年中国海外交易被取消的金额总数超过了750亿美元，共有30多个对欧洲和美国企业的收购案因监管和外汇限制而被迫“流产”。2015年，被取消的交易金额约为100亿美元。

 

即使受挫频率明显增加，根据中国商务部1月16日发布的数据，2016年中国境内投资者共对全球164个国家和地区的7961家境外企业进行了非金融类直接投资，累计实现投资11299.2亿元人民币（折合1701.1亿美元），同比增长44.1%。2016年中国内地首次超过日本，成为仅次于美国的全球第二大对外投资国。

 

贝克·麦坚时国际律师事务所(Baker&Mckenzie)和荣鼎咨询(Rhodium)的分析显示，2016年中国对美国和欧洲的直接投资增加一倍多，创下942亿美元（约合人民币6462亿元）的新纪录。

 

国内监管收紧

 

专长在自贸区和跨境并购等领域的融孚律师事务所高级合伙人倪建林告诉第一财经记者，中企海外并购受挫既有国内监管增强的原因，也有境外投资目的国限制和担忧增加的因素。

 

“2016年下半年，国内对换汇出境的监管和限制明显增强，现在都没有放松迹象。”倪建林对第一财经记者表示，2016年相关部门除了加强投资者在核心业务之外超过10亿美元收购项目的审查外，还对土地、酒店、影视制作和娱乐资产等跨境交易新增了限制。安邦保险试图以140亿美元收购美国喜达屋酒店及度假村但最终失败即案例之一。

 

“2017年（海外并购）成交增长会很难。我们一些客户的境外投资因不符合新的监管要求而暂时取消了投资意向。另外，也听说已经签了收购协议之类的企业，因为资金出境困难而流产。”对于2017年的海外并购前景，倪建林认为不太乐观。

 

由于国内监管增强，《金融时报》报道称，一名与中国内地买家打过交道的人表示：“中国人越来越专业，但由于资本管制，卖方会优先考虑中国以外的潜在买家。”

 

被取消交易80%来自美国

 

随着中国取代美国成为全球最大的海外资产收购者，欧美市场对于中企的并购邀约态度也越来越谨慎。“国家安全”、“政府利益”等理由频频成为并购目的国加强审查和拒绝的理由。

 

据《金融时报》报道，2016年，总共有价值590亿美元（约合人民币4047亿元）的10笔美国并购交易被取消，相当于被取消总额（750亿美元）的近80%。一家中资财团试图以30亿美元（约合人民币205.8亿元）收购荷兰集团飞利浦(Philips)位于美国的照明设备分部，但遭到了美国财政部下属外国投资委员会（CFIUS）的阻挠。在CFIUS的审查中，近几年来中国一直是被审查数量最多的国家。

 

2016年，中国美的收购德国机器人制造商库卡案也引起了公众的关注以及部分德国政客的警惕，后者试图限制中企在德收购甚至借机游说欧盟推出并购审查体系。

 

2016年，共计价值163亿美元（约合人民币1118亿元）的20笔欧洲交易被取消，其中包括中国福建宏芯投资基金（FGC）拟6.7亿欧元（约合人民币49.6亿元）收购德国芯片制造商Aixtron一案。

 

虽然海外贸易保护主义的确存在抬头趋势，但普华永道欧洲并购合伙人王炜告诉第一财经记者：“所谓的国家安全审查在德国乃至欧盟都还是很宽的，跟美国形成强烈反差。”

 

以中国福建宏芯投资基金收购德国芯片制造商Aixtron为例，王炜说，该项目最终不是被德国政府否决，而是德国经济部根据美国CFIUS关于国家安全的“新信息”收回了之前的“路条”，决定重新审核，最后中国投资者放弃了。

 

“从我个人的工作实践来说，现在正在启动、推进，预计第三季度左右签约、交割的项目进度正常，企业普遍认为对于战略性产业并购，政府不会一刀切。”王炜对第一财经记者表示，“2017年世界会有变化，德国、法国、意大利都会面临国会和领导人大选，但对资本投资本国公司的开放态度不会有根本性的变化，换句话说，他们有更急迫的事情要做。”

 

进入特朗普时代后，中美贸易摩擦将更加频繁成为主流预期。特朗普政府的贸易政策趋向保护主义，外资政策尚不明朗。倪建林认为，从特朗普竞选时所说的和目前的举措来看，应该也会从保护美国企业的利益出发。

 

“美国政府一直担心中国企业通过并购获取关键技术，特别是信息技术领域、触及所谓美国国家安全的资产。”倪建林建议，赴美投资的企业应该密切关注特朗普政府外资政策的新动向，对在某些敏感行业的投资能否通过CFIUS的审查保持足够的审慎。（第一财经日报）

 

海外并购并非那么简单

 

对于国内实力雄厚的企业，获得国外成熟企业的技术、产品、品牌、销售渠道，是扩展企业实力，走上国际舞台的必经之路，亦可为“捷径”，那海外并购交易真的如人们想象的那么简单吗？其可能面临诸多风险，因风险而无法成功收购。

 

1、政治风险

 

如果两国在经济上是合作伙伴与互利共赢关系，东道国就会对中国企业到其境内投资持欢迎态度;如果两国在经济上是竞争甚至是敌对关系，东道国便有可能对中国企业的投资行为百般阻挠和刁难。为了保障本国经济的发展以及国家安全，有些国家对于外资常常采取戒备的态度，如规定本国资源类企业不能被外国的国有企业收购，即使允许收购的，也要经过严格的审查和审批等。因此，进行海外并购，需要清楚地了解一些国家的敏感领域，比如能源、金融先进技术，特别是军民两用的技术和基础设施等。

 

2、法律风险

 

各国针对外商投资的法律、审查制度、监管制度差别很大。例如，每个国家都有反托拉斯法，虽然内容大同小异，但在审查程序上差别很大。若这方面处理不当，就会导致谈判成本升高、交易时间拉长，最终可能导致并购谈判失败。海外并购还面临国际法律法规的适应问题。包括东道国关于外商投资的法律规范以及国际商务行为需要遵守的法律规范。由于对当地法律的疏忽和陌生，许多中国企业在从事海外投资时都曾遭遇法律麻烦。因此，中国企业在海外并购过程中必须重视、了解和遵守东道国的法律法规。

 

中国企业在跨国并购中，面临的最大环境风险就是东道国的政治风险以及法律风险。

 

政府在许多跨国并购中扮演着重要角色，政府对跨国并购的态度，反映在其制定的相关政策与法规中。政治风险具有不可预见性和可控性差等特点，一旦发生往往无法挽救，常常使投资者血本无归，后果严重。在“走出去”的过程中，特别要注意化解这方面的风险。

 

3、财务风险

 

企业并购中的财务风险主要存在于并购定价、融资和并购支付等环节，一旦某项财务决策引起了企业财务状况得恶化，将可能导致并购行为的终结或者失败。信息不对称的瓶颈和对资金链的隐忧都是控制财务风险需要考虑的问题。2008年的金融危机使美国很多公司的市值下滑，中国部分企业过于盲目地进行海外收购，但没有考虑过被收购企业是否与自身长期的经营发展战略相契合，并购成为一种冲动行为。为抵御财务风险，企业可在谈判中设置特别条款，通过估值的方式将风险排除，以避免交割时交易成本增加;也可对投资架构进行税务筹划，以降低融资等行为涉及的实际税负。

 

企业并购后的财务风险，主要包括融资风险和流动性风险。主要表现在由于大量支付并购资金而导致的借贷利息增加或股权稀释而造成的新公司的财务压力。并购方在选择支付方式时，一般有现金支付、股利支付与杠杆支付等方式。不同的支付方式会对企业整合运营期问的财务框架发生重大影响，相应带来财务风险，造成企业资本结构偏离于最佳资本结构和企业价值的下降。杠杆效应使负债的财务杠杆效益和财务风险都相应放大。

 

4、整合风险

 

收购方应在谈判前期就考虑并购后的整合问题，如成本整合、人力资源整合和企业文化整合等。然而，很多企业没有重视这个环节，最终导致并购失败。一般来讲，并购整合的过程中，会面临企业管理文化的差异、市场定位的差异以及一些政治因素所导致的整合不畅等问题。

 

并购整合风险，整合是整个并购过程中的核心内容，也是决定企业并购成败的关键。并购就是要让并购双方产生1+1大于2的效果，而这仅仅靠企业规模的扩大是远远不够的，还需要对被并购企业的治理结构、企业文化、原有业务等要素进行认真协调，全面整合，避免企业内部出现权利纷争，利益冲突，内部控制体系不健全，财务资源不足等问题，最终形成双方的完全融合，并产生较好的预期效益，才算真正实现了并购的目标。

 

对于打算进行海外并购的中国企业，一定要做好并购前的市场调查工作，熟悉国外的经济、法律和政治环境，并需要与被并购企业进行充分的沟通，保证并购行为与企业的整体发展战略一致。

 

5、经营风险

 

公司的经营风险是指并购后，由于无法使整个企业集团产生经营上的协同效应，难以实现规模经济和优势互补，或者并购后规模过大，管理跨度增大而产生规模不经济，导致经营不善，生产产品滞压，公司的销售额减少，竞争力下降等。企业在实施混合并购时，如果盲目地进行经营领域的拓展，特别是进入一些非相关性新领域，就有可能导致范围不经济。这种风险主要表现在：一方面，随着市场竞争的加剧，企业进入新行业的成本较高，当企业向不熟悉、与现有业务无关的新领域扩展时，要承受技术、业务、管理、市场等不确定因素的影响，这将带来极大的经营风险。另一方面，企业通过混合并购将过多的资金投入到非相关业务中，会削弱原主营业务的发展、竞争和抵御风险的能力。如果当主营业务遇到风险，而此时新的业务未能发展成熟，或其规模太小，就有可能危及企业的生存。

 

通过上述的介绍，我们不难发现，基于监管或外汇限制等原因，海外并购成功几率并不大。换句话说，之所以会导致我国企业海外并购失败，这与我国的法律制度及东道国关于外国投资的法律规范以及国际商务行为需要遵守的法律规范有关。由于我国尚未建立起完善的对外投资法律体系，国内市场也缺乏相应的咨询、担保等中介机构和融资手段。企业进行跨国并购的决策审批程序繁琐，效率低下，在一定程度上阻碍了企业跨国并购的顺利进行，使得中国企业对外投资的交易成本大大增加，结果使中国企业失去了很多难得的对外投资机会。