新三板转板有望破冰，IPO上市条件是什么

新三板整体流动性太差，市场交易不活跃，估值偏低，挂牌之后企业融资能力较差，许多新三板优质企业觉得自身被低估，因此想要转板。去年10月，国务院公布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，强调加快完善全国中小企业股份转让系统，研究全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板创业板的相关制度，这是在国务院层面，新三板转板试点最新一次被提及。而在去年年底，也有新三板挂牌企业转板成功，而此次被提及，更是给新三板挂牌企业提供多条出路。

 

新三板转板有望破冰 挂牌企业将面临多条出路

 

在证监会主席刘士余日前提到新三板转板问题之后，深交所也力推新三板向创业板转板试点。而相对于目前众多新三板挂牌企业选择接受IPO辅导，业内人士判断未来企业有望面临多条出路。

 

2月10日，证监会主席刘士余在2017年全国证券期货监管工作会议上提到新三板定位问题时表示，新三板挂牌企业还需优化分层的制度和办法，既要有“苗圃”功能，又要发挥“土壤”功能。让一批创新能力强、诚实守信、市场前景好的企业，能够转板的就转板，不愿意转板的就在新三板里面绽放，这是未来中国资本市场又一道风景线。

 

据此，有市场人士分析认为，刘士余提到的“土壤”或许代表着基础层，不仅是培育优质企业的基地，也是中国多层次资本市场的基础所在；而“苗圃”则代表着创新层，将给予更多的关注和培育，有望成为创业板市场的孵化器。

 

根据全国股转系统统计数据显示，截至2月14日，共有10566家挂牌企业，总股本6023.48亿股，其中无限售股本2518.97亿股，总市值达42026.54亿元。挂牌公司股票成交60706.71万元，其中做市方式转让的股票成交34565.71万元。

 

在不少业内人士看来，作为中国多层次资本市场建设的重要一环，新三板承载着超过一万家企业的梦想，而且目前这个数量还在不断壮大当中。在经历了加速扩容、市场疲软、流动性匮乏之后，伴随着分层管理办法的推出，新三板已经进入了全新的发展阶段。

 

2月13日，深交所在贯彻2017年全国证券期货监管工作会议精神，部署落实会议各项任务要求中指出：完善多层次市场体系建设，深化创业板改革，推动新三板向创业板转板试点，支持一批创新能力强、发展前景广、契合国家发展战略导向的优秀企业上市。

 

投中集团研究院分析师鲍威为认为，新三板转板一直是市场上讨论与热议的话题。转板制度安排是新三板核心竞争力之一，是目前能够看到的潜在的新三板红利。转板制度一旦落地，新三板将成为创业板的孵化基地。

 

事实上，近一段时间，新三板挂牌公司谋求IPO的案例呈增多趋势，目前有300多家新三板挂牌企业接受上市辅导，其中近一半来自创新层。

 

需指出，尽管很多新三板挂牌企业经过这几年的成长，已经具备了IPO的条件，但目前挂牌企业若要在A股上市，需要先从新三板摘牌再重新排队走一遍IPO流程，转板渠道并不畅通，市场上至今尚未出现一家能够直接转板的企业。因而，一些急切想IPO的新三板企业，则另辟途径谋求走“绿色通道”。据统计，自去年9月9日扶贫政策推出以来，至少已有33家新三板企业宣布迁址贫困县。其中，23家已经完成了迁址，10家公司公布了迁址计划。

 

不过，最近证监会明确表示，不支持单纯为上市买通道、利用政策“钻空子”套利等形式主义行为，同时明确了两个原则：“依法合规”和“精准扶贫”。这也意味着这些“钻空子”的企业要另寻出路了。

 

在各方静候制度红利之时，已有不少企业伺机而动。自2016年12月以来，至少有75家新三板挂牌企业公布了大股东或高管增持的公告，这也是自2015年7月的增持高峰之后，产业资本增持新三板的第二个小高峰。

 

对于增持目的，大部分企业都表示，“基于公司股票在资本市场长期投资价值的判断和未来发展的信心”。而在安信证券分析师诸海滨看来，2017年新三板资本退出渠道将得到进一步完善，转板制度以及交易规则的预期，加之创新层审计要求提高带来的财务风险降低，都将使得新三板市场得到估值修复。

 

“未来新三板企业或将面临多条出路。”诸海滨判断，一批尚未盈利的互联网或创新行业，选择进入创新层或升入未来可能推出的更高层次；处于成熟行业且净利润已大于5000万，短期资金需求不高的企业，可能会选择IPO排队；对于行业比较新，正从初创期迈入高速成长期，利润增速高于收入增速但净利润绝对值低于5000万元，对资金需求较大的企业，未来等待新三板转创业板试点或不失为较好选择。（经济参考报）

 

IPO上市的条件

 

通过新闻描述，我们知道，如果政策落实，新三板企业可以转板，但大多都会选择IPO排队。那么，新三板企业想要谋求发展，选择IPO排队，达到IPO上市也是需要满足条件的。

 

公司上市IPO的主体条件

 

1、发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。

 

2、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外，有限责任公司按原账面净值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

 

3、发行人的注册资本已足额缴纳，发行人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

 

4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

 

5、发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

 

6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东，实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

 

公司上市IPO的财务条件

 

公司上市IPO在财务方面的条件及要求：

 

1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

 

2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制签证报告。

 

3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

 

4、发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。

 

5、发行人应当完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

 

6、发行人应当符合下列条件：

 

（1）最近3个会计年度净利润均为正数，且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

 

（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

 

（3）发行前股本总额不少于3000万元；

 

（4）最近1期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；

 

（5）最近1期末不存在未弥补亏损。

 

7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

 

8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项。

 

9、发行人申报文件中不得有下列情形：

 

（1）故意遗漏或虚构交易事项或其他重要信息；

 

（2）滥用会计政策或会计估计；

 

（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。

 

10、发行人不得有影响其持续盈利能力的情形。

 

公司上市IPO的运行条件

 

1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

 

2、发行人的董事，监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

 

3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。

 

4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性，生产经营的合法性，营运的效率与效果。

 

5、发行人不得有以下情形：

 

（1）近36个月内未经法定核准，擅自公开或变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前但目前仍处于持续状态；

 

（2）近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规。受到行政处罚，且情节严重；

 

（3）近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；或伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

 

（4）报送的发行申请文件有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏；

 

（5）因犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

 

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

 

尽管新三板流动性持续萎缩，市场交易不活跃，导致挂牌企业觉得自身被低估而寻求转板，但转板也将使企业承担不小的经营风险。所以，对于在新三板挂牌的企业，好律师网提醒各家企业，切勿跟风，谨慎转板。