我的订单

好律师 > 专题 > 企业制度 > 法律指南 > 企业收购中,投资人受让瑕疵股权的致命法律风险!

企业收购中,投资人受让瑕疵股权的致命法律风险!

时间:2021-09-07 来源:好律师
收藏
0条回复

1、 原股东抽逃出资后将股权转让给新股东的,在诉讼程序中,新股东可能承担连带责任,也可能不承担连带责任。

(1)“抽逃出资”不属于“股东未履行或者未全面履行出资义务”的情形,不符合《公司法司法解释三》第十八条的适用情形,股权受让人无需对抽逃出资股东的补充赔偿承担连带责任。 裁判要旨:《公司法司法解释三》第十九条的字面意思只规定了原股东虚假出资转让股权后,受让股东明知或应知的,对公 司承担连带责任。对于原股东抽逃的责任是否也由受让股东承担没有明确。从《规定(三)》规定的前后体例看,涉及虚假出资和抽逃出资的相关规定:并未全部作为同一条文规定,也没有基于互相包含的关系而只列举一种情形规定,因此,严格按照文义理解更符合该规定的精神。 抽逃出资和虚假出资从后果看,都是导致公司不拥有该部分注册资本,但从内涵上讲是有区别的。虚假出资是公司成立之前的股东单方行为,因公司尚未成立,故公司不能够表达否定意志,责任在于股东,新股东受让后原则上要对公司承担原股东的义务,此时可谓公司没有过错。抽逃出资行为是发生在公司设立之后,任何股东抽逃出资都必须经公司履行相关手续,从形式上看公司作出的是“同意”的意思表示,此时推定公司具有过错,股权转让后,公司不能够在同意原股东抽逃行为的前提下,又向新股东主张责任,否则,有悖诚实信用。因此,对《规定(三)》第十九条(现第十八条)的解释不包括股东抽逃出资的情形。案件来源:东平中联美景水泥有限公司与聊城美景中原水泥有限公司股东出资纠纷一案【最高人民法院,(2013)民申字第1795号】

声明:

1、以上内容来源于法律人士的投稿,目的在于分享更多法律信息;如内容涉及侵犯您的知识产权或其他合法权利,请发送邮件至:kefu@haolvshi.com.cn ,我们将第一时间予以核实和处理。

2、本平台提供的相关信息仅供参考,您在使用时应自行判断其正确、可靠、完整、有效和及时性;您应自行承担因使用前述资料信息而产生的风险及责任。

3、好律师网:律师在线咨询,人工智能法律,24小时专业自助律师服务平台。找律师写合同、打官司,律师24小时提供服务,请上好律师网www.haolvshi.com.cn

评论()

您还可以输入140

加载更多

相关文章推荐

加载更多

您可能关心的问题

更多 >
立即咨询

合同文书推荐

更多 >
  • 有限责任公司发起人协议

    【合同文书】 ¥1.99
  • 公司基地租赁合同

    【合同文书】 ¥2.99
  • 公司国际借款合同

    【合同文书】 ¥5.99
  • 私募股权投资公司委托管理协议

    【合同文书】 ¥5.99
  • 公司薪资福利管理制度

    【合同文书】 ¥2.99
  • 公司改制合同

    【合同文书】 ¥2.99

专长律师推荐

更多>
好律师将通过以下标准,择优对服务方进行推荐:
1、积极回复文字问律师且质量较好;
2、提供订单服务的数量及质量较高;
3、积极向“业界观点”板块投稿;
4、服务方黄页各项信息全面、完善。
  • 张也 律师

    专长: 企业设立、公司经营、劳动人事、借款担保、交通肇事、人身伤害、财产损害、精神赔偿、民事诉讼、刑事诉讼

    34 好评:
  • 陈建权 律师

    专长: 企业设立、企业合规、工程及房地产、公司经营、借款担保、房屋土地、财产损害、民事诉讼、商事仲裁、金融银行

    44 好评:
  • 袁光华 律师

    专长: 金融银行、公司经营、借款担保、民事诉讼、人身伤害、财产损害、企业合规、工程及房地产、财务税务、房屋土地

    好评:

热门服务

close

好律师