向单位内部员工集资，为何不属于非法吸收公众存款？

众所周知，在2011年最高院关于非法集资的司法解释中，有一条很多人都知道：“未向社会公开宣传，在亲友或者单位内部针对特定对象吸收资金的，不属于非法吸收或者变相吸收公众存款。”
而在现实中，正是因为这一条否定性意见存在，很多大型企业，超大型企业，都有向员工集资的情况。哪个行业最突出？房地产，因为房地产回报率稳定（但慢），资金需求量极大，银行、非银行累的机构资金，通通都要，而员工动辄上万，也是一个资金的重要来源。
有的企业，最开始是采用借贷、入股的模式。但这这两种模式，都有点敏感，涉及很多问题，后来很多大型企业，就玩了个更专业的，比如房地产，通过包装，把项目收益做成理财产品，固定期限，固定收益，通过公司内部渠道比如内部app，论坛卖给员工。
这里为啥一般不会涉嫌非法集资，第一原因就是，这种内部售卖，一般没有公开宣传。比如这种理财产品，多数都是通过公司内部的员工app宣传，员工采用个人账户登录才能看到，外人看不到。不能算作公开宣传。
第二个原因，购买者是特定的人员，即公司员工，不能面向外部人员售卖，否则，即便是内部宣传，也会涉嫌口口相传的公开宣传，面向了非特定的人员出售。
第三，这类产品的设计，已经比单纯的借贷关系成熟，借贷是保本付息的，而理财产品，是不能保本付息的，是天然的投资，需要承担风险，企业不保本付息，既避免了刑事责任，也避免了未知的兑付压力，一举两得。
当然，现实中，有不少企业，特别是房企，也是这种操作模式，但是依然涉嫌非法吸收公众存款罪，为啥？关键原因，就是触犯了前面三点，不仅仅是向员工售卖，还想购房的客户售卖，而且通过线下方式售卖，一旦有线下，就有可能有销售人员的口头承诺保本付息，风险就可能要老板承担。