制定公司章程不当法律风险及防范

公司章程是公司的宪法，是股东、高管的行为准则。但实践中，很多股东对公司的章程意识重视不够，忽视了公司章程的作用，仅仅将其作为公司设立过程中的一份必备的普通的文件，对于很多重要事项和规则也未在法律规定的基础上，按照公司的实际需要和股东意见予以明确，致使公司章程的可操作性不强，容易引起经营中的纠纷，甚至导致公司僵局、公司解散。对此，股东应当充分利用公司的授权性规范，制定全面科学的公司章程。制定公司章程需要注意一下几点：

（1）股东可以按照需要和股东们的一致意见，对有限公司的分红比例、增资比例、表决权的行使不按股东的出资比例进行，可以特别约定。例如：有限责任公司的小股东可能对公司的发展贡献更大，为了平衡权益，股东可以通过章程，约定该小股东享有比出资比例更高的分红权、表决权、增资认购权等；为了防止公司一股独大，防止大股东操作公司，股东可以在公司章程中规定表决事项需要更高比例表决通过等，这样可以协调不同类型投资者的不同需求，有利于集中各种力量发展公司，做到合作共赢。

（2）可以根据公司规模和经营需要设置公司的董事会、监事会人数以及公司的法定代表人等，设立股东会、董事会、监事会的职责和运行规则，避免公司僵局的发生。

（3）有限公司是人和公司，股东之间需要有很强的信赖感。因此，股东可以根据实际需要，对公司股权转让做出灵活规定。例如：有的公司发展依赖于某个股东个人的声誉、知识、经验、能力人脉等，这种情况下，公司章程可以适当的限制该股东的股权转让，同时，根据我国公司法规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。据此，如果有限责任公司股东不同意股权继承的，可以在公司章程中明确，避免因此产生法律纠纷。

（4）公司章程可以根据需要，对公司向外投资，对外担保的程序及数额进行限制。

公司章程一定要有股东本人签章，这是对设立公司的最终确认和表态，也是确认股东身份的最重要证据。现实中，已经发生过很多因他人代股东签字，导致股东资格发生争议的案件。